一、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会
1.职权
股东大会是股份有限公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
2.股东大会形式
股东大会分为年会与临时大会。股东年会应当每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时。
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时。
③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时。
④董事会认为必要时。
⑤监事会提议召开时。
⑥公司章程规定的其他情形。
3.股东大会的召集
股东大会由董事会召集、董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的股东大会，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应便于尽可能多的股东参加会议。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对在股东通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
4.股东大会的表决和决议事项
股东出席股东大会，所持每一股份都有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。
股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类。
①股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
②股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
（二）董事会
1.董事会的概念
董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。
2.董事会成员的组成
董事会的成员为5～19人。董事应当遵守有关董事义务的规定。董事由股东大会选举产生。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上市公司应在其公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
3.董事的任期
董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
4.董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
（三）经营管理机关
1.经营管理机关的概念
经营管理机关是指由董事会聘任的、负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这里指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会议形式形成决议机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。
2.经理的职权
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
②组织实施公司年度经营计划和投资方案。
③拟订公司内部管理机构设置方案。
④拟订公司的基本管理制度。
⑤制定公司的具体规章。
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
⑧董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。上市公司总经理及高层管理人员 （副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
（四）监事会
1.监事会的概念
监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。
2.监事会成员的组成
①监事会的成员不得少于3人。
②监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
③董事、高级管理人员不得兼任监事。
④上市公司的监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
3.监事会机构设置
监事会设主席一人，副主席若干。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会；监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会。
4.监事任期和监事会职权
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
1.股东会的职权
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会的职权与股份公司类似。
有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
“全体股东在决定文件上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式。无“决定文件”而有其他充分证据的也可以证明决定的存在。
2.股东会的形式
股东会分为定期会议和临时会议。
定期会议是指依据法律和公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。
临时会议是指在定期会议之外必要的时间，由于法定事由或者根据法定人员、机构的提议召开的股东会议。根据公司法的有关规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。
（二）董事会
1.董事会的组成
董事会是依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。
有限责任公司董事会的成员为3～13人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长若干。董事长、副董事长的产生由公司章程规定。
2.董事任期和董事会职权
有限责任公司董事的任期和董事会职权与股份有限公司相同。
（三）经理
公司法规定 “有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”据此规定，在有限责任公司中，经理不再是必设机构而成为选设机构。公司章程可以规定不设经理而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。公司法规定，在有限责任公司设经理时，经理的职权与股份有限公司相同。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
（四）监事会
1.监事会的概念和组成
监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。
有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.监事的任期和监事会的职权
有限责任公司监事的任期和监事会的职权与股份有限公司相同。
3.监事会的召集和决议
监事会主席召集和主持监事会；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会。
监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会。
监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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