东华软件收购威锐达

2013年8月，东华软件拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波等18名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达100%股权。

同时，东华软件拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则东华软件将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：

本次交易完成后，东华软件持有威锐达100%股权。本次交易不会导致东华软件实际控制人发生变化。

东华软件长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜力型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的大规模复制，使得业务布局能力大为提升。

伴随着东华软件在行业信息化10多年的耕耘，目前已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等20多个行业领域，是目前国内系统集成商中开展业务领域最多的企业之一。一方面，公司有丰富的数据中心，视频监控，容灾，网络工程，安全服务等许多基础服务项目，且大项目经验丰富，各行业均需要此类服务，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布局信息化支出较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重点投入领域，以实现持续、稳定、高速发展。

中国的风电机组监测工作起步相对较晚。近两年，我国风电机组脱网事故、风电设备故障频发。2011年12月2日国家电监会发布《风电安全监管报告》，介绍了近年来开展风电安全监管的情况。《风电安全监管报告》显示，随着风电产业的快速发展，风电机组脱网、机组故障等事故呈上升趋势，对下一步风电安全健康发展提出了明确的监管意见和监管建议，完善管理制度和技术规范，建立长效机制，也使业界开始越来越重视风电机组的后续监测运营工作。

2011年8月，国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》，要求“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦（及以上）风电机组选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。”逐步使风电机组监测工作开展有章可循。考虑到国内巨大的风电机组存量和风电发展快速增长的势头，风电机组的监测领域市场前景广阔。

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。风电运营商、风电机组主机商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风机的维修计划，在提升风电机组运营质量的同时，有效降低了日常维护成本。

鉴于威锐达的技术、人力、市场等多方面的优势，威锐达的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。

东华软件作为IT行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。东华软件内生式成长战略主要是通过提高东华软件管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强东华软件竞争力的方式实现。东华软件外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和东华软件现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

东华软件自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使东华软件有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积累了较成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。

东华软件拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波等18名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达100%股权。

同时，东华软件拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。

1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础

交易双方的预估值为58 300万元，为标的公司2013年预计净利润5 300万元的11倍。

2．评估结论选用的评估方法及评估值

本次交易采用了资产成本法和收益法对标的资产进行评估，其中资产成本法的评估结果为7 304.56万元，评估增值5 335.93万元，增值率271.05%；收益法的评估结果为58 681.35万元，评估增值55 758.12万元，增值率为1 907.41%。最后根据标的资产的特点，选取了收益法的评估结果作为本次评估的结果。经过交易双方的协商，本次交易的作价确定为58 300万元。

东华软件采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，70%的交易对价即40 810万元以股份方式支付，30%的交易对价即17 490万元以现金方式支付，东华软件将为此募集配套资金。

1．承诺净利润

交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：2013年度，2013年实现净利润不低于5 300万元；2014年度，2014年实现净利润不低于6 360万元；2015年度，2015年实现净利润不低于7 632万元；2016年度，2016年实现净利润不低于8 777万元。

2．未实现盈利预测的补偿安排

2013年、2014年、2015年、2016年的承诺净利润分别为A1、A2、A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。

交易对方认购的股份总数为E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为F。

2013年、2014年、2015年已补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。

（1）如果2013年实现的净利润未能达到当年承诺净利润5 300万元（A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

C1＝(A1－B1)×E/A1

D1＝(A1－B1)×F/A1

（2）如果2013年、2014年累计实现的净利润未能达到11 660万元（A1＋A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

C2＝(A1＋A2－B1－B2）×E/(A1＋A2＋A3＋A4)－G1

D2＝(A1＋A2－B1－B2)×F/)A1＋A2＋A3＋A4)－H1

（3）如果2013年、2014年、2015年累计实现的净利润未能达到19 292万元（A1＋A2＋A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

C3＝(A1＋A2＋A3－B1－B2－B3)×E/(A1＋A2＋A3＋A4)－G2

D3＝（A1＋A2＋A3－B1－B2－B3）×F/(A1＋A2＋A3＋A4)－H2

（4）如果2013年、2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到28 069万元（A1＋A2＋A3＋A4），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

C4＝(A1＋A2＋A3＋A4－B1－B2－B3－B4)×E/(A1＋A2＋A3＋A4)－G3

D4＝(A1＋A2＋A3＋A4－B1－B2－B3－B4）×F/(A1＋A2＋A3＋A4)－H3

若交易对方未能进行现金补偿，上市公司可选择用股份进行补偿，股份补偿数量＝本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。

1．任职期限承诺

为保证威锐达及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，威锐达的实际控制人（黄麟雏、侯丹军、侯丹云）及管理层股东（程相利、范学义、李宇、吴勇、白钢）承诺，自签署本协议之日起五年内，未经本公司书面同意，不能以任何原因主动从本公司及其子公司、标的公司及其子公司离职。如果威锐达实际控制人及管理层股东违反该项承诺，则：（1）该实际控制人／管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时尚未解锁的部分，由本公司以1元对价回购注销或按照本公司公告的股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该实际控制人／管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该实际控制人／管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司指定的方式为准；（2）该实际控制人／管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持所获得的现金应于本公司向离职的实际控制人／管理层股东发出通知之日起5个工作日内全部返还给本公司；（3）该实际控制人／管理层股东向本公司支付100万元作为赔偿金，应于本公司向离职的实际控制人／管理层股东发出通知之日起5个工作日内一次性支付给上市公司。

2．竞业禁止承诺

自签署本协议之日起八年内，威锐达实际控制人（黄麟雏、侯丹军、侯丹云）及管理层股东（程相利、范学义、李宇、吴勇、白钢）除在本公司及其子公司、标的公司及其子公司任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务。威锐达实际控制人及管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

1．标的公司股东为18名自然人，且分散在各地，入股背景多样，对历史沿革的核查造成很多困难；解决方案：对股东进行面对面的访谈，对访谈记录进行签字确认。

2．收入确认原则的调整；解决方案：根据客户的业务模式，对收入的确认原则进行了调整，并保证与客户之前盈利承诺的设想一致。

3．媒体负面报道，主要质疑：标的公司与竞争对手相比是否具有优势；标的公司部分股东与标的公司主要客户同城；公司核心技术在历史上的出资情况。解决方案：对标的公司的技术优势和主营业务发展情况进行归纳，并根据竞争对手公开信息（网站）进行整理，进行完整的信息披露；客户实地访谈，确认与标的公司股东不存在关联关系；对李宇等三位技术骨干进行实地访谈，并签署备忘录，确认股权置换真实，不存在争议，并在反馈答复中充分披露该次股权置换的原因、具体安排。

在交易中对对赌方案进行了一些创新的尝试，如对对赌的业绩设定了一定的范围，允许在业绩承诺期内完成到对赌的下限即先不进行补偿，待在承诺期最后统一计算应补偿的数额。但该措施在交易所的要求下进行了调整，改成了目前的情况。

根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商的愿景，东华软件在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。

本次交易完成后，威锐达将成为东华软件的全资子公司。东华软件可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使威锐达与东华软件在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于东华软件在电力行业扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升东华软件、威锐达在电力行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。

本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了2012年度和2013年1—6月上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，东华软件通过发行股份及支付现金实现对威锐达的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营，自2012年1月1日起将威锐达纳入财务报表的编制范围。

1．本次交易后上市公司盈利能力分析

根据备考数据显示，交易后，上市公司在营业收入、销售毛利率、销售净利率等指标均比交易前有所提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

2．本次交易后上市公司持续经营分析

根据兴华审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2013年的盈利状况如下：

本次交易完成后，上市公司2013年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较2012年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。

东华软件交易前后的股权结构变化如下：

多家券商一致表示，该交易使东华软件多行业布局的战略进一步得到实现。本次收购，除增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，同时还将共享彼此客户资源，实现技术融合和协同，市场占有率有望进一步扩大。

（本案例由华泰联合提供，撰写人：华泰联合投资银行部并购组刘昊）