跨国公司的治理结构

第二节　跨国公司的治理结构

一、影响跨国公司治理的因素

跨国公司是由母公司控股、参股形成的体系，因此与一般的公司治理相比，它要受到更多因素的影响，但主要的影响因素主要有以下三个。

1.母公司治理模式

在跨国公司中，子公司虽然是独立的法人并有相对的自主权，但是母子公司体制的构建使得母公司通过股权、技术、派遣董事和提供长期资本等方式对子公司进行控制。R.I.T Ricker和李维安、武立东分别提出的子公司治理模式表明，母公司分别通过控制组织资源、财务管理和监控、指派人员进入子公司董事会以及任命子公司的总经理等形式来影响子公司的治理模式。

2.投资国的文化背景

实际上公司治理模式就是在一定的历史文化环境中形成的。英美模式基于个人主义文化，尤其是美国，强调个人本位，提倡风险意识与参与意识，因而公司会采取股权融资的方式，对经理人的选择来自于外部市场，业绩是考核与提拔的标准，个人决策非常重要。

3.东道国的经济、文化及法律环境

虽然母公司的治理模式以及投资国的文化背景对海外子公司的治理模式具有一定的影响，但是东道国的经济、文化及法律环境也不容忽视。公司治理模式与股权结构、资本结构以及利益相关者有紧密的关系。在高经济增长率的工业地区和经济环境中，子公司可以通过在当地上市筹资以弥补来自母公司资源的不足。但是东道国金融市场的发达程度以及经济的开放度将会影响资金的筹集，经理人市场的发达程度将会影响公司对管理者的选择，银行与投资机构在公司治理中的作用也会影响治理模式的选择。另外，东道国利益相关者的制衡对子公司治理正在产生愈来愈大的影响，如在中国的外资企业需要处理“新三会”与“老三会”的关系。

二、跨国公司治理的特征分析

跨国投资与经营实质上是基于产权在国际范围内的进一步配置，但所有权与经营权的国际化分离有别于一般意义上的公司与企业集团内部的两权分离。跨国委托—代理链条中的层级关系通常十分复杂，因此跨国公司治理的关键是解决跨国代理问题。尽管其在形式与内容上可以分解为跨国企业集团治理与母公司治理及国外子公司治理三大部分，但就整体而言，跨国公司治理实质上即为母子公司治理，且通常具有下述几个方面的特征。

(一)制度环境及其变迁的影响与子公司治理变异

子公司治理受母公司治理的影响，其早期通常可视为母公司治理在某种程度上在他国或地区的延伸。但由于海外子公司在他国或地区投资、生产与经营，其治理又必然会受到其所在国或地区的社会文化、政治经济以及法律法规等制度环境及其变迁的影响，因此其又具有许多不同于母公司治理的特征。就制度环境及其变迁的影响而言，法律法规的总体影响相对而言最大，其规定着这些公司的治理结构；此外，社会文化因素的影响亦显得十分重要，其影响着行为人的价值观；而母公司在认定与适应一些涉外法律法规以及随着国内政治经济环境的变迁而加快自身制度变迁的过程中，同样亦会随之加快海外子公司治理的变迁。

(二)子公司治理过程与行为人的动态博弈

跨国公司海外子公司的治理过程其实亦是行为人的动态博弈过程。如果从企业边界的角度出发来定义其内部治理机制与外部治理机制，则子公司内部治理机制主要包括董事会内部的制衡机制、企业文化的凝聚机制以及信息披露机制，子公司外部治理机制则主要包括母公司对子公司的控制、经理激励监督及道德约束机制、财务审计机制与利害相关者治理机制等。而这些机制中则包含了母子公司总经理之间的博弈、合资企业双方母公司董事会之间的博弈、合资企业双方经理人员之间的博弈、政府部门与外方经理人员之间的博弈。其中，占有资本、技术、管理及机制等优势的一方或多方在博弈中往往会占有优势。

(三)子公司治理模式与母子公司治理关系

从母公司主导治理型到不完全治理型再到完全治理型，通常是跨国公司海外子公司治理模式演化的典型路径。在海外子公司发展初期或早期，母公司主导治理是其治理模式的典型特征，其体现为子公司治理结构简单，内部治理机制不完善，主要依靠来自母公司的外部治理机制，因此，该治理模式既有竞争优势，亦有不完善之处。其竞争优势体现在:董事会“小而精”而具有较高的效率，激励机制与财务审计监管相对容易到位；其不完善之处则在于不适应公司发展与规模扩大的需要。相比而言，母公司主导型治理的结果常常是束缚海外子公司，而母公司治理缺位则又常使子公司失控。

(四)一体化程度与母子公司治理边界的模糊

跨国公司母子公司之间的治理关系依其一体化程度的不同而存在重大差异。就相对独立的子公司而言，子公司在母公司的股权、技术与长期资本等控制之外具有相当大的自主权。但这种母子公司之间协调相对较少的状态通常只是存在于跨国公司全球化扩展的初期或早期阶段。随着跨国公司母子公司之间联系与协调的不断深化，独立子公司就开始演变成为跨国公司的全球网络体系，这一趋势亦会导致跨国公司母子公司界限的模糊化；而且一些子公司经过一段时间的发展之后，亦会同样能够通过建立自己的附属企业而成为母公司。此外，跨国公司既有的母、子公司还能在发展进程中逐渐共同出资而组建新的合资企业或相互交叉持股。显然，随着跨国公司一体化程度的提高，“其控制公司”与“受控公司”之间的界限愈发变得模糊，跨国公司母子公司之间的治理关系亦会随着其日渐模糊的治理边界而愈显复杂。

(五)公司治理结构与公司规模

在企业规模与组织边界不断修改的进程中，其治理结构亦须随之进行相应的修正，这点对跨国公司亦不例外。在跨国经营中，如果不考虑制度环境的影响，单纯从市场的角度考虑海外子公司的治理结构问题，则需要引入两对关系，即边际管理成本与边际管理收益、边际治理成本与边际治理收益。其中，管理成本是指企业的经营成本，主要包括经营本身发生的成本以及经营活动的组织协调成本；治理成本则是指维持公司治理有效运作而发生的成本，主要包括激励与监督成本、治理机构组织成本、治理主体的履约成本以及公司治理参与主体因公司治理失败而退出所致的风险成本。在跨国经营中，当管理成本等于治理成本且边际管理成本等于边际管理收益时，正是跨国经营管理处于最优之态，亦是跨国公司考虑建立治理结构之时；而当边际治理成本等于边际治理收益时，则是母公司规模最优并考虑分离子公司治理结构之时。

三、跨国公司的治理结构

跨国公司的治理是一般公司治理跨国化的产物和高级形态。进入20世纪90年代以来，跨国公司作为经济全球化的载体和主体，其治理面临着新的更为复杂善变的国际环境，以及多维度和多层次的治理主体和治理客体。可以通过控制和协调方式构建适时有效的公司治理机制。控制是指以合法的股权或非股权安排为基础，以产出、人事、决策和文化控制为关键；协调机制以其弥补控制功能不足和减少组织职能分工弊端的独特横向作用，与控制这一纵向关系角度一道，共同构成了较完善的当代跨国公司有效治理机制。

(一)跨国公司的控制治理机制

对跨国公司而言，组织的控制是指将子公司的活动集中于支持跨国公司战略所采用的制度和体系及其过程。控制体系主要是解决组织的垂直联系和组织层级结构中的上下级之间的联系问题。控制的性质是自上而下采取必要的措施以保证完成组织既定的目标。跨国公司诸实体是通过各种复杂的控制关系有机地联系在一起。从法律上，虽然跨国公司设在国内外的子公司是独立的法人，但从经济和管理关系上看，子公司是受其母公司控制的。跨国公司母公司对子公司控制的基础主要有两项:一是股权控制，这是跨国公司最直接、最根本的控制；二是非股权控制，其范围包括许可证协议、分包合同、成套项目、管理与销售合同、合作生产协议等，非股权安排能降低跨国公司的风险，同时又可获取技术、管理和销售方面的收益。跨国公司的控制手段主要有四种:

第一，产出控制。就跨国公司而言，高层管理与当地管理之间通常就国外子公司的产出目标进行协商。该目标与跨国公司的总体战略相一致。当总部评估子公司并依据子公司完成目标的优秀成绩来奖励管理者时，控制则发生。盈利责任是最普遍的产出控制。另外，市场份额、开发新技术和供应高质量原材料等其他方面的成绩也为控制跨国子公司绩效目标提供了方法。

第二，人事控制。跨国公司治理的核心是解决跨国性的委托人与代理人关系问题，因此，人事控制是代理人忠实履行委托人(母公司)职责的基本保证。人事控制主要包括对外派子公司或分公司的经理、董事的聘选、激励和约束等。此外，对子公司经理的激励机制也是很充分的，经理有较高的年薪，业绩突出的还有目标奖，拥有股票期权，业绩优异的可很快获得职务升迁，有较可观的在职消费等。

第三，决策控制。决策控制的关键问题是要解决集权与分权、全球化与当地化的困境。一般说，母公司偏于集权式和全球性的决策，所决策的事项是重大的。而其子公司则一般处于分权点上和本土化决策，所决策事项的重要性通常逊于总部。分权决策在世界地区组织结构中则较为普遍，当地国家或地区管理者拥有来自总部的很大的自主权，这是由跨国公司的全球性和本地化的属性所决定的。本地的存在考虑了产品、要素和市场的当地性，但从根本上来说，本地决策服从于全球战略。

第四，文化控制。前述的产出控制、人事控制和决策控制，其实质是一种制度性控制，是刚性的控制。制度性控制有其诸如权责明确、简便易行的特点，比较适合于相对稳定的环境。对跨国公司的产出、决策进行控制，说到底也是对人的控制，即对人的群体(如子公司或分公司等)的经营行为的结果以及决策行为进行控制，而人事控制则一般是对下属单位的管理者个人的直接控制。还有，世界上任何完满的制度，都不可能穷尽一切重要治理关系，制定得天衣无缝，即使是完善无缺的制度也要由活生生的有思想、有感情、有利益的人来执行。在这种情况下，制度固有的刚性特征所带来的弊端与制度制定或实施中的漏洞，势必带来控制的真空或扭曲，倘若对此无以相应机制约束，致使经济人恣意妄为，其后果必然害及组织利益和整体战略目标，因此，文化控制作为一种与刚性控制机制互补的、更深层次的控制机制则应运而生。文化控制是指利用组织文化来引导雇员的意识和行为。强力型的组织文化促进雇员形成共同的价值观和行为准则，是联结跨国公司与来自许多不同文化背景的管理者的基本方式。

(二)跨国公司的协调治理机制

协调作为跨国公司治理的基本机制之一，一般而言，其作用效果没有控制机制来得更快更直接更明显，以至于在一些管理学著作中被忽略了。但是从发展趋势来看，其地位和作用日渐突出。若控制机制没有协调机制相匹配，其功能难以充分发挥，特别是跨国公司随着其跨国边界的扩大和治理范围的拓展以及组织结构的扁平化，协调的功能势必相应随之愈来愈重要。协调可以提供子公司之间的信息交流，并由此协调它们各自的经营活动。良好的协调可以抵消控制这一纵向性结构的过度制约，缓冲得失权衡，加快并简化决策过程，加强公司核心能力的开发，减少来自纵向结构的信息流传输失真和损失，推动整个公司的统一和共识文化的建立。就公司的外部治理而言，协调是公司处理联盟合作者、供应商、客户、债权人、政府、社区等公司利益相关者的主要和有效手段。协调通常以非股权安排和共同利益为基础。协调的本质在于沟通因组织结构部门设置和运作所造成的相互之间的阻隔以及组织与组织外界各利益相关者因各自作为不同利益主体的独立性所造成的潜在的或现实的分歧。因此，协调方式的选择实际上是组织的横向沟通方式的采纳。通常有这几种基本的水平协调方式:日常文书、直接接触、联络官角色、任务组、专职协调人和团队。在现实运作过程中，大多数跨国公司采用多个甚至所有的协调机制和方式。不过，矩阵结构和跨国网络结构因其控制治理机制相对较弱，地区或产品部门的权力较大，因此，对协调具有很高的要求，并且运用得较多。另外，还有一种重要的处理公司与外界利益相关者关系的协调方式，即公共关系。当今跨国公司利用公共关系方式协调好其与外部的消费者、媒介、政府、社区等公众的关系已成为一种普遍现象。