中国跨国公司治理

第三节　中国跨国公司治理

一、中国跨国公司的发展

中国目前的跨国公司是中国经济体制改革和对外开放的产物，具有发展中国家企业国际化初级阶段的明显特征:对外投资以合资企业为主、海外经营集中在贸易领域、海外投资技术水平低、跨国经营的地理选择以周边发展中国家和地区为主。总的来说，20世纪90年代以来，中国跨国公司进行国际化经营呈现出以下特点:

(1)起步晚，但投资速度相对较快。从1979年中国外向型经济开始有了实质性的进展后，中国跨国经营也开始起步。中国的非贸易海外企业由80年代初期60多家发展到1993年的1 400多家，协议总投资额30多亿美元，地区分布几乎遍及全世界。

(2)对外投资主体进一步优化，一批行业“排头兵”和优秀企业开展国际化经营取得较好成效。大型生产企业集团及一些知名品牌企业成为跨国经营的主力军，实现了“境外生产、境外销售”，初步显露出中国跨国公司的雏形。这些以多元化和集团化为特征的跨国企业的出现，说明我国企业的跨国经营正在向跨国公司的组织形式迈进。

(3)项目的平均投资规模明显扩大，境外企业实力和对外投资数额均有所增加。我国境外企业的平均投资额由80年代中期的60万美元提高到90年代中期的100万美元以上。

(4)境外资源开发项目不断增加，项目金额不断扩大。以中信集团在澳大利亚的铝矿项目、中冶集团在澳大利亚的铁矿项目、中国水产集团总公司的西非远洋渔业项目等为代表的资源类境外投资，在一定程度上缓解了国内资源短缺的状况，增加了国家的战略资源储备，有利于保障国家的经济安全。

(5)企业对自身的利益保护不力。一些企业法律意识淡薄，对当地的有关法律、法规不了解，出现纠纷往往束手无策；也有个别企业不按规定到我驻外使领馆登记，在应付突发事件或重大事件时十分被动。

(6)企业性质以国有企业为主。目前，中国大型海外企业基本上是以国有资产为主，是中国对外贸易和投资经济活动的支柱。它受到中国政府的支持和国内重大经济决策的影响较多。

二、中国跨国公司的治理

目前对中国跨国公司的研究很大一部分是集中在投资、贸易等方面，而研究其治理模式的则比较少，基本上只是提出了一些问题，归纳起来主要包括:

(1)不少母公司还没有按照《公司法》的要求建立起法人治理结构，也没有董事会和监事会。而有的企业建立的法人治理结构又不完善，董事会与经理层高度重合，往往是集决策权与经营权于一身，这种结构不利于相互监督。子公司治理结构和机制的建立也需要一个较长的过程。

(2)母子产权关系没有理顺。迄今为止，我国大企业集团的产生基本上是通过兼并、控股或联合的方式，将原来的单个企业变成为一个控股的核心企业，以下部分为全资子公司、控股子公司，加上参股和联合的企业，最终形成支配多达十几个甚至几十个企业资产的大集团。产权关系理顺起来比较困难，股东层、经营层和监督层难以分离。为了加强对子公司尤其是国外子公司的管理，集团公司往往强调决策权的集中，行政性管理色彩很浓，基本上采用粗放型管理，使海外子公司缺乏足够的积极性及独立灵活的市场应变能力。

(3)监督力量薄弱。许多母公司还不具备有效监督海外企业资金运作状况的条件，使子公司的财务状况混乱。在经营上，许多母公司采取让子公司承包的办法，也使得监管十分困难。

中国跨国公司在国外子公司从投资形式来看既有独资，也有合资，但以合资企业为主，这样做可以与东道国企业共担风险，共负盈亏。合资企业中又都是以中资为主，大部分实行中方控股。当然，还有跨国兼并型、研究开发型和战略联盟型。从公司的组建形式来看，既有有限责任公司，也有股份有限公司，但无论哪一类公司，其董事会也不可能由股东大会选择产生，而只能由中方母公司指定的人员组成，而且大部分是董事长与总经理一人兼任。由此来看，其治理结构也是比较简单的，主要原因还是因为企业处在发展初期，不需要规模很大的治理机构，很多治理的职能可以用管理来替代。但是随着经济一体化的发展，中国跨国公司治理应该选择什么样的模式，这是中国跨国公司走出国门之前首先应该考虑的。

中国跨国公司具体设置什么模式，并没有一个标准化的框架，只能根据跨国公司具体情况来确定。但是，模式不管如何去选择，总是会遵循一些基本的准则。

(1)无论是投资企业还是在国外直接上市，都必须考虑投资所在国的公司治理标准问题。

2002年美国纽约股票交易所正式公布了长达30页的关于改进上市公司治理标准的建议书。表面上看，这个建议书不适用在纽约上市的中国公司，因为纽约证券交易所的政策和SEC的规定长期以来一直承认外国公司可以遵守不同的监管和披露制度以及不同的做法，因此，容许其采用母国在公司治理方面的不同做法。但是，建议同时也规定在纽约上市的外国公司现在必须向股东披露其公司治理做法不同于纽约股票交易所上市标准的一切重要方面。美国投资者可能会对不符合或是不遵守这些规定的外国投资者形成负面看法。特别是当其母国的公司治理标准远不如纽约股票交易所那样严格的时候，情况更是如此。而一些大型的机构投资者越来越可能限制和禁止对达不到公司治理最低标准的公司进行投资。如果达不到美国公司治理的最低标准，中国投资企业很难在美国获得发展。这也从另一个方面提示我们，可以考虑采取一些附加的审批制度标准，就是在审批某企业在国外设立子公司时，先考察它的治理是否完善，是否符合公司治理准则，符合就放行，不符合令其整改直到达到标准。如南开大学公司治理中心推出的公司治理指数使公司治理成为了一个可测量的事物，依照指数很容易测出一个公司的治理好坏，为观测公司治理状态提供了分析工具。

在搞好母公司治理的前提下，从国外现有的子公司规模出发，中国跨国公司宜采用母公司主导型的治理模式，不适合建立人数较多的董事会，也不适合“三会”都要求齐全，甚至也没有太多必要引进独立董事，等等。

(2)加强国际领域的“审计打假”和“缉拿违规分子”的合作，这是完善中国跨国公司治理的一个十分关键的举措。在美国，委托人常常是依靠证监会的力量来保证自己的利益不受侵害。美国证监会享有广泛的调查权利，不仅享有一种准司法权利，还可以在某些情况下调用联邦调查局的力量。而按中国的法律，中国证监会在调查涉嫌银行账户、发布强制执行命令等方面都受到很大的限制。随着跨国公司大量来华投资设立企业以及中国跨国公司数量的增多，中国与别国之间的监管合作显得越来越重要。在缉拿企业经理职务犯罪方面虽然目前通过国际合作还存在很多困难，但是，毕竟让人们看到了希望。

(3)彻底打破国外子公司“大锅饭”的旧体制，改革驻外经理人员的收入分配机制，通过持股和股份合作等多种形式，形成经营者和管理者共担企业经营风险的运行机制。通过提高外派人员的待遇来降低经理人员机会主义风险。另外，可借鉴国外跨国公司的经验，向子公司派遣财务总监，其人事关系在母公司，职务仅次于子公司总经理，财务总监要定期向母公司董事会报告子公司的财务情况。或者是考虑成立财务公司，直属于母公司，把海外各个子公司财务集中收归财务公司统一掌管。这样做可以避免子公司代理人弄虚作假，坑害母公司的利益。