治理结构监管

三、治理结构监管

（一）治理结构监管的概述

1.公司治理结构的内涵

公司治理结构是一个内涵广泛的概念，也常被译作公司治理机制、公司治理、法人治理结构等，其理论基础主要来源于两权分离理论、委托代理理论、产权理论和交易费用理论等。从20世纪80年代初期出现在经济学文献中以来，对于公司治理结构的定义迄今仍然没有一个统一的表述，一般认为它是现代企业发展的产物，并有狭义和广义之分。狭义的公司治理结构仅指董事会制度安排，强调解决企业所有权与经营权两权分离情况下股东和经理人员之间的代理问题，从制度上对股东和经理人员的契约关系做出相应安排，以形成对经理人员进行监督、约束和激励的有效机制。广义的公司治理结构强调公司利益关系者之间的关系问题，包括内部治理机制和外部治理机制两部分。广义的公司治理结构除治理机构设置和运行机制外，还涉及外部的资本市场、公司控制权市场、产品市场、经理人市场和利益相关者的利益兼顾等。

正如公司治理结构的定义迄今仍然无法统一一样，国际上也不存在一个统一的公司治理结构模式。但是，从各国公司发展的实践来看，良好的公司治理结构应该具备一些共同的要素。这些要素至少包括三点：一是问责制和责任。如明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督，建立健全绩效评价与激励约束机制等。二是公平性原则。主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者的合法权利。三是透明度原则。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。强有力的披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心。

2.完善保险公司治理结构的意义

（1）完善保险公司治理结构是保险经营特殊性的要求。保险活动是一种特殊的经营活动，这种特殊性主要表现在三个方面。一是高负债性。保险公司是高比例负债经营，股东投入的资本金只占公司资产的小部分，投保人对公司资产的投入远远大于股东。二是广泛的社会性。保险公司经营的好坏不仅关系到股东利益，更关系广大被保险人的利益。三是持续性。保险公司通过收取保费的方式，对被保险人提供对未来的承诺。由于保险合同的长期性，保险公司不仅要追求眼前的效益，还要保持稳健和持续经营。四是专业性。由于保险产品的复杂性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题。

保险经营的特殊性决定了保险公司治理结构的特殊性，即既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人的利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。因此，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。2004年国际保险监督官协会在约旦年会上首次提出将公司治理与偿付能力及市场行为并列为保险监管的三大支柱。

（2）完善保险公司治理结构是建立现代企业制度的核心。保险公司要实现资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的目标，完善治理结构是关键。首先，完善治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。有效的公司治理结构是企业取得投资者信赖的基石。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业的发展前景，也会考虑企业的素质、企业内部的运营水平。国际著名咨询公司麦肯锡的研究表明，投资者愿意多支付15％～30％来购买治理结构良好的公司的股票。其次，完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。最后，完善公司治理结构，可以强化股东的监督制约作用，有利于督促保险公司改善服务、提高效率。

（3）完善保险公司治理结构是提高中国保险业竞争力的前提。公司治理结构是公司制度发挥作用的基础。良好的公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的架构，也是企业增强竞争力和提高经营效益的必要条件。随着我国保险业的不断对外开放，与外资保险公司的竞争日趋激烈。为了提高我国保险业的整体竞争能力，必须抓住公司治理结构这个关键环节。只有这样，保险业才能在更高的层次上参与国际保险市场的合作和竞争，充分利用国际和国内两个市场，不断优化资源配置，拓宽发展空间。

（二）我国的保险公司治理结构监管规定

近年来，我国保险业积极借鉴国际先进经验，把完善公司治理结构作为保险公司改革的关键环节，把规范保险公司治理结构作为加强监管和防范风险的重要保证，不断加强保险公司治理建设。

1.完善保险公司治理结构的主要举措

（1）通过改制上市为完善保险公司治理结构提供体制保证。2003年以来，中国人保、中国人寿和中国再保险三家国有保险公司相继完成了股份制改革。国有保险公司通过股份制改革，改变了国有独资公司只有经理层的组织结构。目前，除出口信用保险公司作为政策性保险公司属于国有独资外，我国所有中资保险公司均采取了股份制的组织形式，为建立和完善公司治理结构提供了前提条件。

（2）通过对外对内开放为完善保险公司治理机构奠定了股权基础。保险业在向外资保险公司开放国内保险市场的同时，在金融业中率先引进境外战略投资者。同时，保险业坚持对外开放首先要对内开放，认真贯彻落实国家关于促进非公有制经济发展的政策方针，积极鼓励民营资本投资或参股保险公司，形成了国有股东、民营股东和外资股东优势互补、相互制衡的股权结构。

（3）通过加强内控建设为完善公司治理结构提供制度保障。坚持把完善保险公司治理结构和加强内控制度建设结合起来，防止公司治理结构停于文件、流于形式。中国人保实行财务、业务和客户服务集中管理制度，加强了总公司对分支机构的管控力度。中国人寿按照纽约证券交易所的要求进行业务流程再造，建立了垂直领导的内部审计体系。中国平安借鉴汇丰模式，加强后援集中，从制度入手使风险防范工作得到明显加强。

（4）通过加强监管使保险公司治理结构逐步规范。从1995年《保险法》颁布实施以来，保险公司治理结构的问题逐渐受到监管机关的重视，并且逐步纳入法律法规的调整范围。特别是我国加入WTO以来监管高层对金融业风险的关注超过以往，一个良好的保险公司治理结构在风险管理中的作用越显重要。国际保险监督官协会（IAIS）于2004年颁布了《保险公司治理核心原则》，并明确提出了保险公司治理监管在内的三支柱保险公司监管模式。在此背景下，2006年1月，中国保监会认真总结国内外保险公司实践中的经验和做法，制定并发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》正式把公司治理监管纳入我国保险公司监管体系。随后保监会又相继出台了保险公司治理的相关配套制度，包括《保险公司独立董事管理暂行办法》、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司总精算师管理办法》。由此，我国保险公司治理监管的制度性框架基本形成。

2.取得的初步成效

经过积极探索和不懈努力，保险公司在完善公司治理结构方面取得了一些初步成绩。

（1）保险公司股权结构逐步优化。一是改变了国有保险公司国有独资的股权结构。中国人寿、中国人保两家上市保险公司公开发行股份分别为28％和27.2％，中国再保险集团改制后三家子公司外资和民营股东持股比例也相应提高。二是引入了民营资本参股。中国再、华安等通过吸收民营资本参股或向民营资本转让部分国有股权，增强了资本实力，民营股东在公司治理中监督制约作用不断加强。三是引入了国际战略投资者。平安、新华、泰康、华泰等保险公司分别先后引进了汇丰、ACE等境外著名金融保险企业作为战略投资者。这些外资股东通过派出顾问等形式，参与公司各方面的管理，给公司带来了成熟的经营理念和先进的经营管理经验，在加强内控和风险防范等方面积极发挥作用。外资股东的进入，使这些股份制保险公司的治理结构以及经营管理发生了显著变化，外资股东对公司章程、股东权利、董事会建设、激励约束机制、关键岗位监督等都提出了具体要求，增强了保险公司完善公司治理结构的内在动力，使股份制保险公司治理结构水平扎扎实实迈上了一个新台阶。实践证明，优化股权结构是完善公司治理结构的基础，保险业通过引进外资和民营参股优化股权结构，在完善保险公司治理结构方面发挥了重要作用。

（2）公司治理结构框架逐步健全。由于《保险法》对保险公司的经营组织形式作了明确要求，即只能采取国有独资保险公司和股份制保险公司形式，同时因为有较高的资本金的要求，因此保险公司在治理结构方面都有一个比较好的起点。各保险公司都按照《公司法》和《保险法》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的组织机构，初步形成了公司治理结构的基本框架。一些公司还聘请了国际上著名的管理咨询公司，设计了全新的治理结构和组织机构。同时，公司治理的制度规则基本完备，目前，各保险公司都制定了较为完备的股东大会、董事会和监事会议事规则，对各机构的主要职能、议事和决策程序作了较为详细的规定。

（3）董事会制度不断健全。一是部分保险公司在董事会下设置了专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，提高了董事会决策效率和质量。二是探索建立独立董事制度，目前部分保险公司引入了独立董事，提高了董事会的独立性。

（4）内控和风险防范得到加强。有的保险公司通过实施业务流程再造，强化内控制度。有的公司按照证券交易所的要求，根据萨班斯法案，制定了一套比较完善的内控制度。有的公司借鉴战略投资者的模式，从制度入手，加强后援集中，使风险防范工作得到明显加强。

专栏14‐1

全球保险监管核心组织——国际保险监督官协会（IAIS）

国际保险监督官协会（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）是与巴塞尔银行监管委员会和国际证券监督官协会并驾齐驱的全球三大金融监管核心组织之一。IAIS于1994年在瑞士成立，目的在于促进保险业监管人员的合作以及同其他金融部门的监管合作。多年来协会会员一直稳步发展，目前来自180多个国家和地区的保险监管机构已经成为其会员，另有100多个组织和专业人士，如专业协会、保险和再保险公司、国际金融机构、顾问及其他专业人士等成为其观察员。

IAIS汇聚了各国保险监管当局意志，对国际保险业发展方向有重要影响。成为IAIS成员，享有表决权，是一国保险监管当局融入国际保险界，对国际保险事务发挥影响的重要标志。当前IAIS主要在三个方面发挥着重要作用，一是制定国际保险监管规则。IAIS通常以成员国表决的方式通过保险监管规则和标准。这些规则具有较高的权威性，被当作国际保险监管文件范本，影响着国际保险业的发展方向。二是发布国际保险最新动态。IAIS汇集世界各国保险业信息，掌握各国保险监管情况，能够在第一时间发布国际保险行业动态信息，预测国际保险发展趋势。其各技术委员会搜集掌握的情况成为国际保险业各专门领域最新趋势的指南。三是提供国际保险界交流平台。IAIS每年在全球组织近60场各种会议，为成员国提供沟通交流的平台。各国保险监管当局和国际保险业界代表可借助这个平台发表看法，密切联系，增进了解。

我国于2000年10月正式成为IAIS成员，2006年10月18日至21日，IAIS第十三届年会在中国北京举行，会议的主题是“加快发展与风险管理——保险监管面临的挑战”。IAIS年会是国际保险界的“高峰会”，对国际保险监管规则和国际保险业发展战略具有重大影响。取得IAIS年会主办权标志着中国保险监管当局已开始成为国际保险监管领域的中坚力量，中国将在国际保险监管合作中发挥重要作用，也表明在传统上由发达国家主导的国际金融规则制定领域，开始有了以中国为代表的发展中国家的声音。国际影响的日益扩大、国际地位的逐步提高见证了我国保险业20几年来快速发展壮大的风雨历程，充分肯定了中国政府在维护金融市场稳定，促进保险业发展，保护投保人利益方面所做出的不懈努力。