菲律宾公司法律制度概述

一、菲律宾的法律传统菲律宾共和国由于历史原因，其法律制度明显受到了大陆法系和英美法系的影响，是大陆法系和英美法系的混合体。一般认为，在《婚姻家庭法》《继承法》《合同法》《刑法》这些部门法中，大陆法系的传统起主导作用，而在《宪法》《诉讼法》《公司法》《票据法》《税法》《保险法》《劳动法》《金融法》方面，英美法系的原则有着显著的影响。因为菲律宾有着相对完备的法律制度，吸收借鉴了英美法系和大陆法系的制度，其在法律制度建设方面的经验有着独特的地方。

二、菲律宾的公司法

现行《菲律宾公司法》于1980年5月通过。2014年，菲律宾政府希望能确定修订公司法的实施指导方针，目的是使自己与东盟邻国看齐并刺激经济活动，进而提高公司的管理水平。目前监管部门正在推动一人公司和举报人条款，而更改公司法的提议已经提交给国会和参议院。但截至本书编写之际，新修订的《菲律宾公司法》仍未正式颁行，因此，本书以现行法律为依据进行介绍。现行《菲律宾公司法》共计十六章149条，其主要内容包括：第一章总则，第二章私营公司的设立与组织，第三章董事会、理事会和高级管理人员，第四章公司的权利，第五章议事程序，第六章公司会议，第七章股票和股东，第八章公司的账簿和记录，第九章公司的合并，第十章评估权，第十一章非股份公司，第十二章股票全部或大部分为少数人控制一般不公开上市的公司，第十三章特别法人社团，第十四章公司的解散，第十五章外国公司，第十六章杂项规定。

三、菲律宾的公司

（一）公司的概念和特征

公司是世界性的经济组织形式，由于各国法律文化及公司制度的差异，不同国家对公司的表述也不尽相同。公司是商品经济发展到一定阶段的产物，它萌芽于欧洲中世纪，形成和发展于商品经济高度发达的资本主义时期。《菲律宾公司法》对公司的定义为“公司是根据法律创立的有继承权和法律明确授权或伴随其存在的能力、特征、财产的虚拟人。”根据这一定义，公司应具备以下特征：1.公司具有虚拟人格。公司人格是指公司享有的民事权利主体资格，也即公司依法享有民事权利和承担民事义务的资格。公司不同于自然人，是法律拟制的“人”，因此公司的权利义务范围也不同于自然人，某些自然人专属的权利义务公司不得享有，例如生命权、健康权、肖像权等。2.公司是依法创制的，即公司的创制应当具备法定的条件并遵守法定的程序。3.公司具有继承权。4.公司具有法律明确授权或伴随其存在的能力、特征和财产。

（二）公司的分类

伴随着经济的不断发展，公司出现了多种形式。菲律宾公司的种类根据不同的标准可以分为以下几类：1.根据组成公司的人数不同，可将公司分为一人投资公司和多人合资公司。2.按照公司设立的目的不同，可将公司分为宗教公司、教育公司、慈善公司、科技公司、职业教育公司和盈利公司。3.根据公司与政府间关系的不同，可将公司分为公公司、私公司和私营公用事业公司。公公司是指为政治目的设立，其成员由政府官员任命的管理公共事务的公司。私公司是指为私人目的、利益而设立的公司。按照资本股票的所有权和有无分红权不同，私公司又可以分为股票公司和非股票公司。私营公用事业公司是指私营公司经政府授权而管理公共事务的公司。4.根据公司的住所不同，可以把公司分为内国公司和外国公司。5.根据公司之间的管理关系不同，可将公司分为母公司、子公司和分公司。