公司并购概述

21世纪迎来了经济全球化的时代，伴随着市场化、国际化进程的深入推进，中国经济也得到了快速的发展；与此同时，国内公司所面临的竞争程度也在不断地加剧，在大浪淘沙的大环境下，中国势必引来公司并购与重组的高潮。因此，对于公司并购与重组过程中面临的各种财务问题，也是财务人员必须解决的，以便进一步保证公司财务活动的有效性和财务安全，确保公司并购业务顺利开展。

一、公司并购的基本概念

在不同的语言环境和法律背景下，人们对公司并购有不同的说法，具体包括合并、兼并或并购等，但从经济意义上来说，这几种并购方式通常并无大的差别，在实际应用中，兼并、合并与并购的概念是交织在一起的，很难进行明确的区分，所以我们统一称其为“并购”。

公司并购的过程实质上是公司权力主体不断变换更替的过程，从本质上讲，公司并购是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。广义的并购所包含的活动范围非常广泛，既包括公司的扩张、收缩，又包括公司中的资产重组以及所有权结构的变动等。

二、公司并购的主要类型

国内外各种公司并购理论介绍了多种并购类型，按照以下几种常见的划分标准，可以将公司并购划分为不同的类型。

（一）并购按照出资方式划分

并购按照出资方式可以分为现金支付、股票支付和混合支付。

1.现金支付

现金支付，是指并购公司支付一定数量的现金以取得目标公司所有权的并购方式，目标公司股东在出让股票并获得现金后，将失去对公司的所有权。现金支付对并购公司来说具有较大的财务压力，并购需要大量的资金，容易加剧资金链紧张。在实务中，现金支付方式更容易考验并购公司的实力，同时现金支付也很受目标公司的欢迎。

2.股票支付

股票支付，是指并购公司增加发行本公司股票并以这些新发行的股票替换目标公司股票的一种并购方式，其特点是交易过程中无须支付现金，因而不会影响并购公司的现金状况，不会导致并购公司资金链紧张。在实务中，股票支付是并购公司和目标公司友好协商的结果，属于善意并购。

3.混合支付

混合支付，是指并购中同时使用现金支付和股票支付的并购方式。在实务中，并购公司通常支付一部分现金，同时定向增发一定数额的股票来完成并购活动。混合支付既可以减少过度现金支付导致的资金链紧张，又可以达到增发股票、控制股价的目的，是一种双赢的支付方式。

（二）并购按照双方的态度划分

并购按照双方是否友好协商的态度可以分为善于并购和敌意并购。

1.善意并购

善意并购，是指目标公司管理层同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，若目标公司对并购条件不完全满意，双方还可以就此进一步讨价还价，最终达成双方都可以接受的并购协议。善意并购是一种友善的并购活动，有利于并购公司和目标公司的沟通协调，有利于促成并购活动，减少并购阻力，快速地融为一体，发挥并购效益。

2.敌意并购

敌意并购（恶意并购），是指并购公司在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司股东强行进行并购的行为。敌意并购往往采取突然的手段，提出苛刻的并购条件而使目标公司不能接受，因此目标公司在得知并购公司的并购意图后可能采取一系列的反并购措施，如发行新股以分散股权、回购本公司发行在外的股份等。敌意并购的成功率远远小于善意并购。

（三）并购按照行业间的相互关系划分

并购按照行业间的相互关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

1.横向并购

横向并购也称为水平并购，是指发生在商业竞争对手之间，如两个生产或销售相同、相似商品的公司之间的并购。横向并购的结果是资本和资源在同一生产、销售领域或部门集中，追求最佳经济规模。在实质上，横向并购的目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力或形成规模效应。

2.纵向并购

纵向并购，也称为垂直并购，是指处于生产同一产品的不同生产阶段的公司之间的并购，以形成纵向生产一体化。纵向并购可分为向后并购和向前并购，前者指并购供应厂商，获取原材料供应来源，后者指并购自身客户。纵向并购主要集中在加工制造业和与其相联系的原材料供应、运输、贸易等部门。主要优点是并购双方彼此熟悉，容易融合，生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本，节约资源、能源等。

3.混合并购

混合并购，是指处于不同行业的公司之间的合并，这种并购的优点在于可以在原有公司之间实现技术和市场的共享，有时这种并购的目的是给资金寻找出路。

（四）并购按照资产的转移方式划分

并购按照资产的转移方式可以分为购买资产的兼并和购买股票的兼并。

1.购买资产的兼并

购买资产的兼并，是指一家公司通过购买另一家公司的全部或绝大部分资产以达到并购目的。购买资产的兼并在非上市公司中使用的比较多，并购公司通过大举购买目标公司的资产，当并购公司占据着目标公司超过50%的资产份额时，兼并活动就达到目的了。

2.购买股票的兼并

购买股票的兼并，是指一家公司通过购买另一家公司相当部分的股票来实现控制被兼并公司资产及经营权的活动。购买股票的兼并包括要约并购和协议并购两种方式。其中，要约并购，是指有并购意图的投资者向目标公司的所有股东出示购买其所持（全部或一定比例）股份的书面意向，并依法公告包括并购条件、并购价格及并购期限等内容的并购要约，以最终实现对目标公司的并购。协议并购，是指并购公司在证券交易所之外，以协商方式与被并购公司的股东签订并购其股份的协议，从而以协议的方式进行股权转让。

（五）并购按照法律形式和运行程序划分

并购按照法律形式和运行程序可以分为新设合并和吸收合并。

1.新设合并

新设合并，是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格，由新公司接管原有公司的全部资产和业务（A+B=C），合并后的公司继承原合并各方的债权、债务。

2.吸收合并

吸收合并，是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续（A+B=A），在吸收合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担他们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。

三、公司并购的主要动因

从不同公司并购的现象来看，其具体动因表现出不同的形式，下面从经济、效率和其他三个方面来介绍公司并购的动因。

（一）经济动因

经济动因，是指推动企业并购活动的经济驱动因素，主要包括增强市场竞争力、实现多元化经营并达到节税目的。

1.增强市场竞争力

在市场经济条件下，任何公司都面临着激烈的市场竞争，所以公司会通过各种方法来提升自己的市场竞争力，保持自身在市场中的地位，一方面，可以通过并购的方式一举吞并对方公司，获取对方产品的市场份额，迅速提高市场覆盖率，成为市场竞争中的强者；另一方面，通过并购的方式使公司能更快地在竞争中发挥效用和提高发展速度，可以利用被并购公司原有的人力资源、市场资源等节约成本，也降低了风险，通过规模经济来创造财富。

2.实现多元化经营

多元化经营，是指公司的经营已超出了一个行业的范围，向几个行业、多种产品的方向发展，是公司的一种向外扩张战略。多元化经营可以减少公司财务风险和破产的可能性，除此之外，公司通过混合并购，经营相关程度较低的不同行业，分散其特有风险，甚至可以抵消风险，降低投资组合的投资风险。公司并购是实现多元化经营的一条快捷途径，国外很多公司通过并购与自己不同行业的公司来使自己的资产和经营分散化，以此来降低风险，保证收益的稳定。另外，一些公司通过并购来迅速进入那些增长相对较快的产业领域，以此为公司获取更多持续不断的利益。

3.达到节税目的

公司并购有时可以达到节税目的，如杠杆并购就可能因提高公司财务杠杆而节税，国内外许多公司并购的动因是出于税收最小化机会的考虑。如并购方盈利状况良好，现金流量充足，而税法规定并购一家连续亏损的公司可以使应税收益减少，那么并购这家亏损公司可获得税收方面的好处，可以利用被并购公司的亏损额来抵消其应纳税所得额，从而立即带来大量的税款节约额，减少并购后公司的应纳税款，因为公司经营亏损后，税法规定可以在前后年份摊销，但如果这家公司一直未盈利，则无法享受这个好处，如果盈利很多的一家公司并购亏损的这家公司，则直接获得了这一减税的好处。另外，并购一家有税收优惠的公司，可以使并购方享受被并购公司的纳税优惠待遇。

（二）效率动因

通过并购这种方式，可以使管理能力相对较强、效率相对较高的公司管理层获得低效率公司的控制权，再通过各方面的整合，将低效率公司提高到与高效率公司相同的水平，改善公司整体效率，创造价值。具体表现为三类协同作用，分别是管理协同、经营协同、财务协同，通过资产和财务重组、业务和内部管理的整合来达到各个方面的协同，从而改善公司的管理效率、经营效率和财务效率。现在我国不同公司的效率差异相当显著，高效率公司通过并购低效率公司可以更好地利用后者的资源，创造更高的价值和公司的财富。

（三）其他动因

除了经济和效率方面的动因之外，还有很多其他动因。在所有权和经营权分离的现代公司制度下，公司管理层可能会为了自身利益，作出损害股东利益的决策和行为，包括毁灭价值的投资与并购活动。如管理层为了避免将自由现金流返还给股东，为保持自己控制的资源数量而发起并购。这种代理因素驱动的并购活动会损害价值，特别是并购公司的价值。

并购有时是公司为了能够更好地适应当地的法律规定和监管政策的需要，如非上市公司通过并购上市公司实现“买壳上市”，规避了直接上市的某些环节上的限制，上市公司也可能因法律的要求或法院的判决而选择重组。

狂妄假说认为，在有效市场里，公司的市场价值已经基本反映了其价值，但是并购公司的管理层会因为狂妄自大而高估目标公司的价值及并购的协同效应，从而发起并购。