公司法人人格否认适用的情形

二、公司法人人格否认适用的情形

我国《公司法》第20条对公司法人人格否认制度仅作了原则性的规定，并未就滥用公司独立人格和有限责任的具体情形作出规定，因此在审判中如何适用人格否认制度仍是一个有待解决的难题。根据国外公司法的理论和实践，可以归纳出适用公司法人人格否认的若干情形:

1.公司资本显著不足。公司资本是公司独立承担财产责任的物质基础，这也是公司取得独立人格的前提之一。如果公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，则表明公司股东缺乏经营事业的诚意，存在通过公司的独立人格和有限责任将商业风险转移给债权人和社会大众的嫌疑，所以，公司的独立人格就会受到质疑和否认。但是，在司法实践中，公司资本显著不足往往需要和其他欺诈性存在的事实结合在一起才能适用公司法人人格否认制度。

2.利用公司回避合同义务。如果股东设立公司的目的仅仅在于利用公司人格逃避合同义务，公司的法人人格通常将被否认。如为逃避契约上的特定不作为义务如竞业禁止、商业保密等而设立新公司或利用旧公司掩盖其真实行为，从事相关活动;利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务;为逃债而转移资产新设公司。

3.利用公司规避法律义务。为了非法目的如逃税、洗钱等而成立公司，滥用公司法人人格进行经营，将有损社会公共利益，有违法人制度的根本宗旨，缺乏法人人格存在的合法性和正当性，应当适用公司法人人格否认的原理揭开公司面纱。

4.公司法人人格的形骸化。形骸化的实质是公司与股东的完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。当公司与股东完全混同时，公司不再拥有自主权，丧失了独立性，公司就失去了独立存在的价值，法院通常要揭开公司的面纱。

在实践中，公司人格形骸化主要表现在公司被股东不正当控制以及公司与股东之间人格、财产、业务与组织机构的混同。尤其对于一人公司与母子公司，形骸化更易产生。