公司法人人格否认的概念与特征

一、公司法人人格否认的概念与特征

(一)公司法人人格否认的概念

公司法人人格否认，又称“公司直索责任”、“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。^[27]该“制度”所直接维护的主体是公司债权人，所直接指向的对象是公司背后的股东，所要达到的最终目的是排除股东有限责任的法律适用。该“制度”起源于19世纪末的美国，于20世纪初传入英国和德国，20世纪50年代在日本开始施行。在各国司法实践及法学理论中，公司法人人格否认已具有日益广泛的影响，但在多数国家和地区，该“制度”实际上尚未完全上升到由法律正式确认的制度层面，而主要是以法理或判例的方式予以确认和适用的。因此，在日本及我国理论界，该“制度”又被称为公司法人人格否认法理。

在概念上，日本及我国多数学者都采用了“公司法人人格否认”，并认为其内涵是对公司作为法人独立承担责任能力的否认，实际上这种理解并不确切。广义的公司并不限于有限责任公司与股份有限公司，还包括不具有独立承担责任能力的无限公司与两合公司等，而这些公司都具有法人资格(德国是例外)。在英美法系国家，“刺破公司的面纱”实际上是对公司作为法人的独立责任的否认。但在大陆法系国家和地区，公司法人人格否认所否认的并不是其作为法人所承担的独立责任，而是对其作为独立责任主体资格的否认。由于我国现行公司法并未确立无限公司与两合公司制度，公司法人人格与公司责任之间具有一致性，称为公司法人人格否认倒也无妨，但从其本质出发，还是应当“正本清源”地称为“公司直索责任”。

(二)公司法人人格否认的特征

公司法人人格否认，作为在特定情形下对股东有限责任的修正和否认，是为了实现“矫正的公平”，对公司、股东与债权人利益与风险的平衡。它具有以下特征:

(1)公司已经取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力，这是适用公司法人人格否认的前提。至于公司法律人格的取得是否具有合法性，则不作要求，这一点使其与公司设立的无效或被撤销区别开来。公司法人人格否认具有个案忽略公司法律人格，而直索股东责任的功能，其针对的是具有独立人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得独立人格，则不存在适用公司法人人格否认的前提。

(2)公司法人人格否认的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普遍适用性。它不是对公司法律人格与独立责任能力的全盘否定，不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在，而是在个案中，忽略公司的独立法律人格，对公司独立责任予以否认。因此，公司法人人格否认既不是对公司法律人格独立原则的否认，也不是对公司独立责任的否认，其恰恰是对公司法律人格独立与责任独立原则的恪守，是公司人格独立原则的例外和补充。

(3)公司法人人格否认只为善意第三人的利益并针对股东的责任而主张，不是为了股东的利益而主张。公司法人人格否认是保护公司债权人和社会公众利益的措施，一般不允许股东为了自己的利益主张否认公司的法人人格。