公司法人人格否认的实践与立法

二、公司法人人格否认的实践与立法

我国旧《公司法》没有规定公司法人人格否认，但我国审判机关在运用法律手段制止滥用公司法人人格行为，保护债权人和社会公共利益方面进行了积极的探索，积累了一些经验。最高人民法院1994年3月30日颁布的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第1条第2款规定:“企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(七)项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。”同条第3款规定:“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第15条第(七)项或其他有关法规规定的数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”虽然该司法解释严格来说并不能适用于追究公司股东的责任的界限，但实践中及理论界多数学者都将其作为追究股东责任的依据。但应当注意的是，即便该规定适用于公司，也显然不属于公司法人人格否认的规定，而是对公司法律人格的根本性否定。不过，该规定毕竟突破了股东的有限责任的界限，为公司法人人格否认的适用进行了积极探索。

此外，在最高人民法院审理债务纠纷、房屋买卖纠纷、其他合同纠纷等各类案件中，都有不少突破公司股东承担有限责任，判决公司出资人、股东对债务承担连带清偿责任的案例，在执行中还存在着变更被执行主体的做法。虽然这一做法存在侵害变更后的被执行人的诉权问题，但也表明司法实践中已注意运用执行力的扩张，制止股东滥用法人人格侵害债权人利益的倾向，实际上也突破了股东有限责任的限制。这些措施的广泛存在，表明我国确实存在着大量的公司法人人格被滥用的情形，并客观上存在着确立公司法人人格否认制度的需求。

《中华人民共和国公司法草案》(2004年8月稿)第19条第2款曾规定:“实际参与公司的经营管理或者通过持有公司股份等方式，对公司的人员、财务、业务等主要决策活动施加重大影响的公司股东，应当与公司保持独立，在人员、财务、业务等方面与公司混同的，应当对公司债务承担连带责任。”如果该款最终能够保留，将使我国公司法成为明文规定公司法人人格否认的具有开创性的立法。不过，从各国纷繁复杂的实践来看，确实难以就此作明确规定，故《中华人民共和国公司法(修订草案)》(一次审议稿)第19条对此修订为:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司规章，依法行使股东权利，不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人或者其他利害关系人的利益。”该条内容在最终通过的新《公司法》中被进一步完善为共计三款的第20条:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这些规定与一般意义上的公司法人人格否认并不完全相同，还包含了股东因滥用股东权利而对公司及其他股东的赔偿责任。这种立法模式有其特殊价值，即通过强化股东对公司所负责任，进一步强化对公司债权人利益的维护。