境外直接上市

二、境外直接上市

境外直接上市就是S（H、N）股上市。境外直接上市程序较为复杂，需要聘请的境内外中介机构较多，成本较高；需经过境内、境外监管机构的审批，花费时间也较长，但从公司长远的发展来看，境外直接上市应当成境外上市的主要方式，因为这相对严格的程序使得企业一旦获准上市将比较容易地获得投资者的信任，可以使公司股价能尽可能地高，股票发行范围也更广，同时扩大公司的知名度。

境外直接上市的工作主要包括两大部分:国内重组、审批和境外申请上市。中国公司申请境外上市的条件如下:

主板:

1.符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3.净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6 000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5 000万美元。

4.具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。

6.中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

创业板:

1.依法设立并规范运作的股份有限公司；

2.公司及主要发起人在最近2年内没有重大违法违规行为；

3.国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

中国公司申请境外上市须报送的文件:参见《关于企业申请境外上市有关问题的通知》第二条。

境外直接上市及政府审批程序:

1.确定中介机构和重组方案

企业上市是一个非常繁杂、高度专业化的系统工程，尤其是在不同的法律环境的境外市场，更需要一些专业的中介机构的参与。因而委任中介机构便成为上市准备工作中必须首先完成的主要环节之一。一般来讲，中介机构包括境内外投资银行（包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等）、律师、注册会计师、评估师等。与采用红筹方式上市相比，以H股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构、财务审计机构。

由于境内外的法律环境存在着差异，为了使企业在符合国际规范的条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利地发行新股并上市，在企业的上市准备工作中就必须根据境内外上市的有关法律和条例对企业的生产力诸要素进行分拆，对公司组织和资本结构、董事会和管理层、会计问题、公司章程和内部规程、业务协议重新审查和调整，以符合相关法律规范的规定。

2.向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请

根据中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件:

（1）企业境外上市的申请报告；

（2）省级人民政府同意公司境外上市的文件；

（3）承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；

企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中国证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

3.开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查

公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，制作评估报告，并报有关部门确认。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计关联交易协议等有关法律文件，律师机构制作公司设立的法律意见书。

4.向商务部报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册。

发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并根据有关法律法规报送相关文件。

在商务部作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。

5.向境外交易所提出上市的初步申请。并向中国证监会备案。

6.召开临时股东大会，通过公司章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程，并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。

7.向商务部报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。

股份公司通过省级人民政府向商务部提出转为社会募集股份有限公司的申请，并报送相关文件:

8.向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。

在获得商务部并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件；

（1）商务部关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

（2）股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

（3）关于资产评估结果的确认批复（如需要）；

（4）关于土地评估结果的确认批复及土地使用权鼾方案的批复；

（5）公司章程；

（6）招股说明书（最新稿）；

招股书的主要内容:内容摘要及风险因素、预期时间表、建议发售股份及股东、董事及监事；债项；行业背景及集团详情；会计师报告及财务资料；物业及设备估值；溢利预测；税务、公司章程概要、法定及一般资料；招股书及申请表格。

（7）关联交易协议；

（8）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；

（9）律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；

（10）发行上市方案；

（11）中国证监会要求的其他文件。

中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

9.向境外交易所提出上市的正式申请（进行聆讯）

10.公司进行路演及股票公开发行，并在境外交易所挂牌上市。