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股份有限公司直接在境外主板市场上市

时间:2022-08-31 百科知识 版权反馈
【摘要】:境内企业直接在境外主板市场上市,其主体资格国家仍限制在股份有限公司范围内。我们从以下三个方面介绍律师办理股份有限公司直接在境外主板市场上市应注意的相关事宜。境内股份公司在境外主板市场上市,除了必须达到境外所在国证券交易所规定的条件外,还必须符合我国相关规定。

境内企业直接在境外主板市场上市,其主体资格国家仍限制在股份有限公司范围内。我们从以下三个方面介绍律师办理股份有限公司直接在境外主板市场上市应注意的相关事宜。

一、中国证监会对股份有限公司境外主板市场上市设定的法定条件

境内股份公司在境外主板市场上市,除了必须达到境外所在国证券交易所规定的条件外,还必须符合我国相关规定。股份有限公司在境外主板市场上市还必须符合中国证监会设定的以下条件:

(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;

(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

(三)净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元;

(四)具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇管理的有关规定;

(六)证监会规定的其他条件。

二、境外主板上市须报送中国证监会的文件

股份有限公司申请境外上市须向中国证监会报送以下文件:

(一)申请报告。内容应包括:公司演变及业务概况,重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明,经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据),筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字,公司或主要发起人单位盖章。同时,还应填写中国证监会制定的《境外上市申请简表》;

(二)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件;

(三)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告;

(四)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复;

(五)公司股东大会关于境外募集股份并上市的决议;

(六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复;

(七)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复;

(八)公司章程;

(九)招股说明书;

(十)重组协议、服务协议及其他关税交易协议;

(十一)法律意见书;

(十二)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告;

(十三)发行上市方案;

(十四)证监会要求的其他文件。

三、申请及批准程序

股份有限公司境外主板市场上市申请及批准程序应经以下过程:

(一)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交A1表)3个月前,须向证监会报送:1.申请报告以及《境外上市申请简表》;2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件;3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。该等文件应报送一式五份。

(二)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委和国家经贸委。

(三)经初步审核,证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

(四)公司在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

(五)公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前,应将初步申请的内容(如向香港联交所提交的A1表)报证监会备案。

(六)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯)10个工作日前,须向证监会报送:1.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复;2.公司股东大会关于境外募集股份并上市的决议;3.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复;4.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复;5.公司章程;6.招股说明书;7.重组协议、服务协议及其他关税交易协议;8.法律意见书;9.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告;10.发行上市方案;11.证监会要求的其他文件。该等文件应报送一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

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