海外直接上市

一、海外直接上市

（一）海外直接上市的概念

海外直接上市即直接以国内公司的名义向国外（或地区）证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其他衍生金融工具），向当地证券交易所（包括主板市场和二板市场）申请挂牌上市交易。海外上市外资股主要包括在香港上市的H股、创业股，在美国纽约上市的N股，在伦敦上市的L股，在东京上市的T股和在新加坡上市的S股。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约证券交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。1993年6月，青岛啤酒股份有限公司开始在香港正式招股上市，成为首家在香港直接上市的国有公司^[13]。

（二）海外直接上市的优劣

海外直接上市的优点主要有:在拓宽国内企业引进外资渠道的同时，也为境外投资者提供了新的投资品种；为国外投资者了解国内企业形象提供了平台，以挂牌交易为契机，可以提高企业的声望和国际地位，有利于企业走向国际市场，提高产品的国际竞争力。

该方式的不足之处有:第一，审批手续繁琐，先要经过国内证券监管部门的审批（目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅），然后再依据海外有关规定向海外交易所申请，由他们审批。由于海内外对上市公司审批的标准和内容不尽相同，因此造成了手续繁琐。第二，会计准则有差异。国内企业海外上市，由于既要按中国的会计准则编制报表，又要按上市地的会计准则编制报表，因此增加了公司的会计成本。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。第三，法律方面的差异。国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。国内企业有关公司设立和管理的基本原则是中国方面的法律，比如《公司法》、《证券法》等。但到海外上市，就要符合上市地的有关法律，否则就有可能被拒绝。联华超市在香港的上市可谓一波三折，其阻力来自于不符合联交所的两项要求:一是公司秘书须具有香港会计师或律师资格；二是因公司所有董事均由内地人担任，上市委员会要求其更换公司秘书人选，并必须增加一名独立非执行董事。

早期的上海石化、青岛啤酒，近期的中国石油、中国石化、中国联通、中国移动等就是这样上市的。上市前企业必须向中国证监会提出申请，拿到海外上市的额度。但是根据国家有关规定，每个省或部委的名额一般控制在1—2家，而且企业改组后上市公司部分的净资产规模不能少于4亿元人民币，税前净利润规模也要在6 000万元以上，企业产品占有率要在国内同行业中名列前茅。对于公司规模有限的民营企业而言，此方式并不适用。