一个重要的公司治理工具

一、信息披露：一个重要的公司治理工具

信息披露与公司治理关系密切。一方面，信息披露的要求、内容和质量主要由公司治理的框架决定；另一方面，有效的公司治理又必然要依赖于信息披露的完善程度。因而，一直以来，人们都非常重视公司的信息披露问题。在理论上，西方经济学中的有效市场假说、信息不对称理论、博弈论等都为信息披露提供了坚实的理论基础。在实务中，人们有的把信息披露看成是衡量证券市场透明度的重要因素。有的把信息披露比喻成阳光，认为“阳光是最好的消毒剂，敢把一切公开是一种最大的勇气。”我们也正是从公司治理信息披露的重要意义和作用方面，把信息披露看作是一个重要的公司治理工具。“公司治理信息披露本身就是一个改善公司治理的重要方式，让优秀的公司董事会能够相互学习一些最佳公司治理做法。”《OECD公司治理原则》的注释明确指出，一个强有力的信息披露制度是对市场监督的关键，也是股东能够进行表决权的关键。中国证监会主席周小川也曾表示：信息披露是公司治理中一个不可间断的责任。

（一）信息与信息披露：一个简要的概念表述

谈到信息披露需求，首先需要解释概念，比如，什么是信息、什么是披露、什么是信息披露？

“信息一般的定义是：反映客观世界中各种事物的特征和变化、可以通讯的知识……信息是经过加工处理后并对客观世界产生影响的数据。”^[1]我们认为，信息是指数据经过加工以后得到的对于某个目的来说有用的知识。一般来说，信息的运用要有益于决策，必须具备可靠性、相关性、时效性、完整性、可了解性和可验证性等品质特征。我们在决策过程中，除了要考虑信息的品质外，还要注意信息的数量多寡问题，因为人类接受信息的能力是有限的，若超过其限度，多余的信息就会造成困扰。只有获得适当的信息支持，才有可能制定出良好的决策，因为信息可以降低不确定性，从而确保决策的品质。为了避免陷入信息的“洪流”或信息资源的干涸，决策者必须要训练灵敏的感官和积极的应变能力。可见，信息不仅具有详实的内涵，而且还具有丰富外延。然而，从中国证券监督管理委员会发布的文件规范，特别是《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》中看，其中所指的“信息”其实是信息载体。既然证券监管机关这么认定，我们在后文的表述中也就基本遵循这一规定。

至于“披露（disclosure）”，一般意义上有“公开”、“公示”、“揭示”的意思。在这里我们将披露理解为“通过一定的媒介载体向社会公众发表或发布他人尚未得知的信息。”继而，将信息披露制度解释为证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开披露与证券有关的重大事项的一切信息，以便为社会公众提供决策参考而形成的一整套行为惯例和活动准则。通常人们按照所披露信息的内容把上市公司信息披露划分成强制性信息披露与自愿性信息披露。强制性信息披露就是依据国家有关法规必须公开向社会进行的信息披露。自愿性信息披露是由上市公司根据公司或利益相关者需要，在不违反国家有关法律的前提下，向社会公众进行的信息披露。

在下文所进行的研究中，我们把信息披露与作为公司治理的工具联系起来进行分析。其基本含义就是只要是公司披露的（包括强制和自愿）有利于公司治理的信息，都可以进入我们的研究视野。

（二）信息披露作为公司治理工具：源于历史的探索与发现

纵观历史长河，信息披露由来已久。实际上，我们可以从不同方位或层面进行分析和研究对信息披露的历史。然而，由于论题性质的限制，本节不便于对信息披露的历史作全过程、全方位研究，只能从历史视角来探讨作为公司治理工具的信息披露问题，在这种限制下，就存在一个历史视角的切入点问题。为表述方便，我们选择以公司治理问题产生和提出以后的信息披露为观察和研究的切入点。也就是说，这里所谓“源于历史的探索与发现”是以公司治理问题产生和提出以后的信息披露为起点进行分析和论证的。

我们知道，无论是企业的发展还是公司制度的产生，都离不开特定的历史条件，与社会经济的发展密切相关。那么，公司治理问题自然也是随着社会经济的发展，企业制度进一步演进为所有权与经营权相分离，从而代理问题相对突出的条件下，才逐渐由潜在问题逐步转化为现代公司中的现实问题的。1600年英国东印度公司的建立，标志着现代公司的开始。在公司产生的最初阶段，往往是公司的所有者与经营者“合二为一”。随着经济的发展，公司规模的扩大，信息量大增，公司业务也日趋复杂，许多公司开始聘请专业管理专家担任公司经理职位。所有权与控制权开始分离，但是一直到1923年，这一分离现象才由凡勃伦给出较为明确指示。1932年，伯利和米恩斯在其《现代公司和私有财产》中对现代公司中所有权和控制权分离情况作了详细考察。1987年钱德勒的《看得见的手——美国企业的管理革命》进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程，认为现代公司的兴起使所有权和控制权之间的关系具有了新的内容。所有权与控制权分离的直接后果是导致委托—代理问题的产生。为解决这个问题，人们开始了漫长的寻找合理制度的过程，“公司治理”作为“一种解决股份公司内部各种代理问题的机制”引起了人们的广泛关注。20世纪80年代初，以弗里曼为代表的一些经济学家和管理学家，就从公司战略管理、企业伦理等角度，对公司治理问题作了比较详尽的表述，并经验地研究了利益相关者现象。显然，无论是从公司治理的理论研究，还是从公司治理的实践情况来看，一方面，“公司治理最早起源于美国和英国”的说法已是一个基本事实；另一方面，把分析和论证的起点定位在20世纪80年代初期则是另外一个事实。在这两个事实的基础上，我们再看公司治理的信息披露问题，才有可能看得更准确、更全面。

历史地看，实践中，人们对公司治理信息披露的重要性认识经历了一个逐步发展的过程。当年，就在美英两国企业公司化发展进程不断加快，国民经济得到快速发展的同时，公司化企业的惟一一个正式的信息系统——会计信息系统也正处于一个不断成熟和完善的过程之中。“会计的发展是反应性的”、“经济越发展、会计越重要”就是一个真实的写照。当时，会计信息系统的一个现实目标就是通过会计信息披露来“认定受托责任”。所以，从公司治理信息披露的历程来看，最早对外披露的信息是会计信息（主要是以会计报表为手段对外披露财务会计信息）。20世纪80年代，伴随着世界经济中心由英国伦敦向美国纽约转移过程的完成，美国会计理论与实践均得到了长足发展，成立了专门机构，发布会计准则，进一步规范会计信息披露。1980年美国财务会计准则委员会发表《财务报表和其他财务报告手段》的邀请评论书，推动了会计信息披露由会计信息披露时代进入财务报告披露时代，大大扩大了信息披露的范围，向社会公众传递更多的财务信息。此时，会计信息披露目标已由“认定受托责任”向“提供决策有用信息”转变。1994年，美国注册公共会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants，简称AICPA）发表题为《改进企业报告：着眼于用户》的研究报告，承认用户信息需求的多样性，概括了用户所需信息的五种类型，为公司信息披露指明了方向。2002年6月，受“安然”、“世通”等财务舞弊案的影响，美国通过了一项加强会计监督、强化信息披露、完善公司治理、防止内幕交易的议案——《萨班斯—奥克斯利法案（Sarbanes—Oxley Act）》。如今，人们已逐渐认识到要建立有效公司治理就“应当保证准确及时地披露与公司有关的全部重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理的信息。”

人们常说，历史是一面镜子，回眸过去，我们总是有所收获。历史昭示着这样一条轨迹：从范围看，以会计信息披露为基础的公司治理信息的披露范围在逐渐扩大，基本上经历了财务会计信息→外部审计监督信息→与公司治理有关的相关信息。从内容看，所披露的公司治理信息，内容日渐丰富，包括财务信息、非财务信息，特别是会计报表附注等表外披露的内容越来越充实，突破了货币计量的限制，事实上，公司所披露的定期（年度、半年）报告已经不是财务报告，而是企业报告。信息披露已经成为一种事实上的公司治理重要工具的特征越来越明显。

（三）信息披露作为公司治理工具：基于国际视野的比较

出于证券市场对本国经济的重要影响的考虑，各国政府对上市公司的监管都非常重视，几乎都不遗余力地制定了相关政策，设置专门机构进行专业化的监督和管理，并及时向社会公布相关信息。我们主要从一般框架和主要内容这两个方面对不同国家的信息披露作简要比较。

1.作为公司治理工具的信息披露国际比较：一般框架

从世界具有代表性的国家发布的信息披露规范的一般框架来看，基本上可将各国的信息披露归纳为两大类型，即初次披露和持续披露。初次披露就是公司在公开发行股票之前依照法律规定向社会所作的信息披露，如招股说明书的披露即属此类。持续披露通常可以分为定期信息披露和临时信息披露。定期信息披露是指上市公司每间隔一定期间便要对社会公众所进行的信息披露；所谓临时信息披露是上市公司根据信息对公司影响的重要程度和国家关于信息披露的强制性规定不时地作出的信息披露。下面以表6-1、6-2作概要比较（表中“√”表示有该项内容，但具体要求不详）。从表中提供的信息看，除德国资料不全外，^[2]英、美、日三国信息披露一般框架大致相同。这几个国家都是公司治理状况相对较好的国家，其信息披露的一般框架大致相同，再次从另一个侧面证明了我们关于信息披露是一项重要的公司治理工具的判断。

表6—1　英、美、德、日四国信息披露一般框架之立法概况

资料来源：根据相关资料作者整理。

表6—2　英、美、德、日四国信息披露一般框架之“主板市场”披露框架比较表

①任永平，《德国会计信息披露规范及其对我国的启示》，《会计研究》，2003年10期，P56。

②“用于衡量上市公司在发生什么样的事项时须进行披露”。蒋顺才、刘雪辉、刘迎新，《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年版，P50。

③“用来说明上市公司在发生重大事项时应该在什么时间进行披露”。蒋顺才、刘雪辉、刘迎新，《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年版，P50。

（资料来源：主要根据蒋顺才、刘雪辉、刘迎新：《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年3月，P48～51，表2-5、2-6、2-7整理）

2.作为公司治理工具的信息披露国际比较：基本内容^[3]

从世界各国要求披露的公司治理信息的内容来看，大体上包括：

（1）财务会计信息：这部分信息主要被用来进行公司财务状况的分析，比如评价公司的获利能力和经营状况。基本上包括公司的财务状况、经营成果、所有权状况、现金流量等。

（2）审计信息：这部分信息主要被用于财务会计信息的可信度以及公司治理制衡状况的分析和评价。基本上包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等。

（3）非财务会计信息：这部分信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性。基本包括公司经营状况、公司政策、风险预测、公司治理结构及原则、相关人员薪金水平等。

我们认为，除了从一般框架和基本内容两个方面进行比较之外，还需要考虑从信息披露作为公司治理工具的历史进程来进行比较。由于世界各国存在着明显的市场化进程差异，公司治理的理论研究与实践水平也各不相同，证券市场发展的差距更大，作为公司治理工具的信息披露也必然存在不同发展水平或发展阶段上的差异。对于这种差异也需要进行研究，以确定不同国家的信息披露是否于本国公司治理发展的历史进程相适应。所以基于历史进程视角的比较也是有现实意义的。基于本书内容的限制，这里不再赘述。

（四）信息披露作为公司治理工具：来自中国的改革实践

自1990年中国证券市场正式运行以来，中国政府就一直在努力改善市场环境，规范信息披露制度。1992年底制定基本会计准则和进行分行业会计制度改革；此后又陆续发布若干具体会计准则；2000年12月底颁布《企业会计制度》，进行重大会计改革，规范会计信息格式。中国证监会自成立以来就非常重视上市公司的信息披露。1993年6月，中国证监会依据国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》制定《公开发行股票公司信息披露实施细则》，对上市公司的信息披露提出明确而又具体的要求。此后，陆续颁布“公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则”（1～7号）。2001年12月17日，中国证监会再次修订《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》，增加“公司治理结构”一节，要求上市公司公布前十大流通股股东（包括其全称、持股数和关联关系）。这在上市公司股东信息披露方面是个重大的进步。^[4]为什么这么说？毕竟，在中国“一股独大”（国家股或法人股）的现象比较突出，而且不允许上市流通。如果前十名股东持有的是国家股或法人股，那么即使披露了这样的信息，也与公司二级市场走势关系不大，但是披露前十大流通股股东却比披露前十大股东意义更为重大，主要因为前十大流通股股东与二级市场有着密切联系。

2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合颁布《上市公司治理准则》，规定从2001年年报开始，上市公司必须在年报中披露公司治理信息，第一次以法规形式正式要求中国上市公司向社会公开披露公司治理信息，明确指出：“持续信息披露是上市公司的责任。”并以专节（第二节）专条（第91条）的形式对披露内容给予规定。

之所以在《上市公司治理准则》中辟专节规定公司治理信息的披露内容而且在用词上慎重地采纳“包括但不限于”这样的表述，无非是在向社会公众透露这样一个事实：公司治理信息很重要，但是限于各家上市公司的实际情况又无法作出全面而又详尽的披露要求，所以择其要者要求披露。我们从南开大学公司治理研究中心于2004年2月推出的由李维安教授直接主持的《中国上市公司治理评价研究报告》中也可以窥见信息披露的重要程度，该报告推出了包括“信息披露”在内的五大治理要素作为评价标准，^[5]用于对我国1307家上市公司在2002年的治理情况的评价。^[6]

综观我国上市公司年度报告，所披露的信息大致包括：财务指标和业务数据摘要、公司经营情况、公司股票和股东情况、财务报表、财务报表附注、关联企业信息、重大事项。^[7]从信息披露的内容看，我国上市公司所披露的信息已经足够多，但“离使用者的信息需求还有一定距离。”差距主要集中在“人力资源信息、财务预测信息、股票与股本变动以及管理部门对会计信息的分析”等方面。

我们认为，无论是已经满足使用者要求的信息还是存在未满足的信息差距，这两个方面都在集中说明一个问题：信息披露作为公司治理工具，在中国社会主义市场经济改革实践中，正发挥着越来越重要的作用。