利益相关者在公司治理中的重要性

二、从利益相关者共同治理角度构造和完善公司治理，规范公司财务治理信息披露行为

企业治理结构主要有两种理论模式，即股东单边治理理论和利益相关者共同治理理论。前者主张实物资本所有者是企业的所有者、拥有企业所有权，股东利益至上；而后者认为公司治理是联系各利益相关者的制度安排，目的是要通过这种制度安排制衡利益相关者之间的权责利，并实现效率与公平的统一。企业的所有者应该包括各利益相关者，因为最有效率的控制权安排形式是让那些承担使用资产所带来的风险的那些集团掌握资产的控制权，利益相关者的资产都是处于风险状态的，因此他们应该分享企业的控制权；应设计契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权，即所有的利益相关者都应该参与公司治理，这就是共同治理理论。

利益相关者理论认为，就企业控制权而言，各利益相关者都共同拥有，而企业控制权的行使则必须由董事会来执行。因为事无巨细全部交由股东、经理人员和职工等利益相关者共同讨论是不现实的，也将花费较高的交易成本。利益相关者共同治理把董事会看作是各利益相关者的受托人，而不仅仅是单边治理意义上的股东代理人，其责任是使企业资本的价值得到保护并实现不断增长，并使得企业经营成果在各利益相关者之间得到均衡分配。例如，德国1976年的《共同决定法》明确规定监事会中必须有一定比例的工人代表、职工在公司最高权利机关中所占比例与股东相同，日本公司法采用经营者主导治理结构来平衡股东与职工的利益并鼓励职工参与。杨瑞龙（2002）认为，剩余索取权与控制权在利益相关者之间的合理分配是共同治理的前提。因此，所有利益相关者对公司共同治理的要求不仅反映在企业控制权的共有，还反映在企业剩余索取权的分享。与传统的股东单方治理结构相比，共同治理结构在保护利益相关者的利益方面是有效率的。我国公司治理结构存在着种种由经济、文化、体制等带来的问题，而在传统的委托代理理论分析框架下问题并没有得到解决。因此我们认为，治理我国公司治理结构失效的一个途径，便是引入公司的利益相关者参与公司的共同治理。

在共同治理模式的框架下，运用相机治理机制^[36]发挥债权人在公司治理中的作用，是提升财务信息质量的重要环节。目前我国存在的信用问题突出地表现在经济主体之间失信和经济主体失信于银行，提高债权人在公司治理中的地位便显得尤为重要。在这一点上，我们可以借鉴日法德等国家的主银行制，也可以借鉴美国通过“银团”方式取得对企业直接的、局部的和短期的控制权（即企业的控制权和剩余索取权的分配随企业财务和经营情况的变化而变化，当企业出现偿债困难时，企业经营与财务控制权便向债权人转移）。通过明确债务契约中债权人的权利，控制权相机转移制度，以及在公司董事会、监事会中吸纳债权人参与公司管理等方式，^[37]使得债权人作为利益相关者的权益得到保障。当债权人在公司治理中的地位得到确认，其合法权益得到有效的保护后，整个社会的资金流动将形成一个良性循环，社会交易成本将极大地节约，整个社会信用体系将达到一个全新的水平，而这些又是保证高质量财务信息的重要环境条件。

有限度地拓展信息披露的内容，只是完成了信息披露量的“透明度”，与此同时，我们还需要在信息披露质的“透明度”上下功夫。鉴于我国目前信息披露的强制性特征非常明显的实际情况，而且这种状况还很难在短期内得到全面改善。因而，在提升财务治理信息披露治理的对策思路上，短期内还需要遵循已有的经验，由相应的监管部门发布文告，做好信息披露规范的制定和修改工作，进一步建立健全以财务治理信息为核心的信息披露制度体系和监管体系，规范公司财务治理信息披露行为。

考虑到中国改革开放的进程是“摸着石头过河”的，那么与之相适应的公司信息披露制度自然也就难免会带有一定的“摸着石头过河”的色彩，一方面在体系上缺乏规划，另一方面每一份制度的颁布实行都免不了有些许匆忙。因此，我们认为，为全面指导我国的公司治理信息披露，促进公司治理质量的提高，需要做好几个方面的工作：第一，需要树立以财务治理信息披露为核心的公司治理信息披露观念。从公司治理的视角来重新审视信息披露制度体系和监管体系是否合理，制定适合公司治理发展需要的信息披露规划。第二，需要对当前仍然有效的与信息披露相关的法律规范进行审核和修改，理顺相互之间的一致关系。第三，需要制定以财务治理信息为核心的中国公司治理信息披露规范，以保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题。第四，充分利用信息化手段，建立互动性的信息披露支持系统。