公司治理的利益取向

四、利益相关者理论

利益相关者理论兴起于20世纪80—90年代。其基本观点是公司是由不同要素提供者所组成的一个系统，他们提供的要素有许多是公司的专用资产（如专用性人力资本）。这些要素提供者是公司的利益相关者，公司经营是为利益相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务，因此应当让利益相关者分享公司所有权并参与公司治理。除了股东外，利益相关者可以包括员工、银行、主要顾客和供应商、社区居民以及地方政府等。因此，公司不仅仅是为股东利益最大化服务，还应为所有公司利益相关者创造财富服务。既然公司应该为所有的利益相关者财富最大化服务，这就要求利益相关者享有参与公司治理的权利。此外，利益相关者理论认为，在现代市场经济条件下，公司是一个责任主体，在一定程度上还必须承担社会责任。公司的价值不仅体现在为股东创造财富方面，还体现在公司为社会创造财富、提升价值方面。

美国学者玛格丽特·M.布莱尔的观点为利益相关者理论作了典型的论述。她认为，公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业财富创造活动中做出特殊投资的主体间的相互关系，其中当然包括股东，而且权益资本是整体投入组合中极为重要的构成部分之一，但投入并不仅限于股东，供应商、贷款人、顾客，尤其是企业雇员往往都做出了特殊的投资，这些投资的价值在很大程度上取决于他们与公司持续长久的关系。长期雇员很可能具备了专业化的技能，这种专业化技能就是一种人力资本，这种技能对特定的公司具有特定的价值。供应商们可能在一个特殊的位置建起一家工厂，仅为了满足特定公司的需要。布莱尔认为，“认识到公司是一种治理和管理着的专业化的制度安排，促使人们关注这样一个事实，即，雇员、贷款人、供应商或其他人都可以做出专业投资，这些投资与股东们的投资一样面临完全相同的风险。”

利益相关者理论提出后，便引起了学术界激烈的讨论。赞同者认为，让利益相关者参与公司治理，是保证实现各方利益相关者利益的合理的制度安排，也是利益相关者权利的体现，反映了现代公司治理结构的进一步完善。因为利益相关者理论的提出，使得公司治理不再局限于公司所有者与经营者之间的委托—代理关系，而成为协调公司内部管理、内部利益相关人、外部利益相关人以及其他利益集团之间关系的系统工程，大大拓宽了公司治理的范畴，推动了公司治理理念的变革，是对委托—代理理论一个很好的补充和发展。但是，反对利益相关者理论的学者认为，包含各种利益相关者代表的董事会不利于提高效率。因为让经营者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责，甚至可能为经营者的不负责任和追求私利提供了一个借口。威廉姆森指出，如果各种利益相关者要参与董事会，应该仅仅限于信息参与，比如以日本企业集团理事会和德国等欧洲国家的监事会或企业委员会的形式参与；特布尔认为，只需建立一个由利益相关者组成的理事会即可；张维迎教授也认为，纵然“为股东服务”不可能尽善尽美，但至少是一个可操作的概念，要求经理“为所有利益相关者服务”也可能导致经理不为任何人服务。

批评者之所以认为利益相关者理论缺乏实际操作性，主要表现在如下方面：一是利益相关者参与公司治理的成本太高。由于各方利益相关者的利益目标存在差异，利益相关者过多的参与必然产生大量的讨论和协调，拉长和延缓决策过程，降低决策效率；二是利益相关者理论没有给企业经营提供惟一的、可用于判断决策优劣的经营目标和业绩衡量标准。因此，对是否能创造“社会价值”或是否能实现“各利益相关者利益均衡”都难以测量和判断；三是强调利益相关者利益，让经理对所有的利益相关者负责，就有可能让他们对谁都不负责，甚至为经理人员逃脱对经营过程和改善业绩应负的责任，为追求私利和政府干预企业生产经营活动提供了借口；四是利益相关者理论还存在一个最致命的弱点，即没有能取得实证上的充分支持。

目前，绝大部分利益相关者理论的研究文献都是规范性的。这类规范性的文献只是从道德或哲学准则上试图解释公司治理，但其本身并不能有效证明利益相关者与诸如盈利能力、业绩增长率等传统目标之间的关系。尽管利益相关者理论尚未在学术界被广泛接受，但其中的一些思想还是在公司治理实践中被部分认可和有所采纳。比如，一是从20世纪80年代末期开始，美国有29个州修改了公司法。新的公司法要求公司治理不仅仅要为股东服务，还应当为利益相关者服务。二是美国法律协会在其《公司治理原理》中明确提出了现代公司与众多的利益集团，如公司的员工、客户、供应商等有相互依存关系。三是经济合作与发展组织（OECD）1999年公布的《OECD公司治理原则》也提出公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。该文件明确规定，将“公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作”作为五项原则之一，供各成员国政府制定有关公司治理的法律和监督规则参照依据。