财务监控权与公司治理的相关分析

二、财务监控权与公司治理的相关分析

财务监督的作用在于监督企业的业务活动是否符合内部控制结构的要求，评价内部控制的有效性，提供纠正错弊的建议以及风险防范措施等。企业的财务监督机制是现代公司治理结构的重要组成部分，一方面可以维系法人治理结构中的相互制衡关系，促进企业内部形成上下沟通、左右协调的合理性；另一方面可以确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度地保护股东权益。从世界范围看，财务监督主要有以下两种模式：

（一）以审计委员会为中心的美英模式

在这种模式下，公司只设有股东大会和董事会，不再设置监事会，财务监督功能主要是通过在董事会下设立的完全由外部独立董事组成的内部审计委员会实现的。审计委员会是董事会的重要组成部分，有权参加董事会会议并享有议案表决权，同时又具有相对的独立性，主司监督审查工作。一般来说，审计委员会有如下职责：对企业财务报告过程进行监督；审查财务报告；与独立审计师建立联系，评价独立审计师工作；指导企业内部审计；就内部审计、外部审计和内部控制中的重要问题进行磋商，向董事会报告工作。独立董事组成审计委员会，目的是协助董事会加强对有关法律和公司内部审计的了解，提请独立董事把注意力集中到会计控制和财务管理方面，使董事会财务管理和控制功能得以发挥，增强董事会对经营者提供的财务报告和对经营者所选择的会计政策的理解。

但由于审计委员会的成员既是专司监督审查工作的人员，又是董事会成员，只具有相对的独立性，同时又缺乏完全独立直接代表股东利益的监事会来行使审计监督职能，内部审计控制监控不力，极易导致董事会和经理层权力的泛滥。

（二）以监事会为中心的德日模式

在这种模式下，公司设有股东大会、董事会和监事会，^[2]而不再设审计委员会，财务监控职能主要是通过在股东大会下设立的监事会来实现的。监事会由一定比例的外部独立董事所组成，主要行使决策与评价两大职能，但并不直接参加公司的具体经营管理。此外，还有权检查、监督和指导公司的内部审计工作。董事会应对监事会负责，定期向监事会报告关于公司的经营情况。

在监事会制度下，监事会虽有较高地位和较大监控权，但董事会所代表的法人所有权对经理层经营权的制衡机制却未通过设置审计委员会来更好地加以维护，与外部监督形式之间也缺乏必要的联系。

（三）不同公司治理模式与财务监控模式的契合度分析

不同公司治理的模式有着其相应的财务监督模式，如上所述，美英模式下主要选择审计委员会模式，而德日模式下主要选择监事会模式。这主要与各国的历史发展、经济、文化、政治背景有很大关系。

就美英模式而言，美英等国的证券市场发育比较早，也较成熟。股份公司的大量涌现和发展使得股权高度分散逐渐成为美英等国公司所有权结构的特色。中小投资者理智的冷漠以及美国各州法律对机构投资者享有企业直接控制权的普遍限制，使得由股东行使企业内部监督权的权利被大大削弱。当企业对经营者内部约束机制相对弱化时，依靠外部约束机制，尤其是资本市场的力量对经营者进行约束的重要性就会凸现。美英等国发达的证券市场顺应了这种需求，其中，强大的外部审计就是约束经营者行为的一支重要力量。对于外部审计而言，独立性是灵魂。如果审计人员抵制不住诱惑而与管理层共同参与欺诈，独立审计的意义就荡然无存了。审计委员会正是为了防止注册会计师与管理层之间可能出现的利益共谋或利害冲突而在公司内部进行的一项制度安排。一般将它设置在董事会之下，与负责董事会治理的其他若干职能委员会并列，作为注册会计师与管理层之间的一个缓冲装置发挥作用；当注册会计师的独立性受到威胁时，由审计委员会出面干涉和保护；同时它还负责整合外部审计和内部审计资源，向董事会与股东大会报告财务报表及内部控制的可靠性。

就德日模式而言，受法律和相关制度的影响，德日证券市场的容量相对较小。个人投资者并非上市公司主要的资金来源，相反，大量股权集中在机构（主要是金融机构）手中。委托投票制的盛行使金融机构得以对更多有投票权的股票实施控制。在德国，这一所有权结构使德国银行实质上控制着监事会中一半以上监事的人选，从而在监事会中发挥着举足轻重的作用。德国的监事会在公司治理中享有充分的权威。它负责批准公司的主要决策，任命管理委员会进行日常经营管理，并对其业绩和具体经理人员行为进行检查和监督。

而在日本，股东对经营者施加影响的非正式机构是总裁会议。由于典型的日本大企业是由金融机构和产业企业相互持股形成的企业集团，总裁会议的作用在于为这些大股东们提供一个相互交流和影响的机会。与德国的监事会不同，它并非以一个命令机构的形式存在，而是股东间相互沟通和进行协同监督的论坛。

可见，在德日模式下，机构拥有的大量剩余索取权和与之相匹配的剩余控制权，为其在公司内部行使监督权提供了动力和权利。而且由于深受政治、历史形成的集体主义文化价值观的影响，一般而言，两国金融机构大量持股都不是一种短期行为，而是一种长期投资。特别是银行以股东和放债人的双重身份参与到公司内部治理，使德日两国在外部证券市场不是很发达的情况下，依靠稳定的利益相关者相互制衡的内部治理结构实现了对经营者的有效监督。

以上分析，可以得出以下几点启示：

（1）德、日、美等国公司内部监督模式的形成有其深刻的经济、法律和政治文化背景。监督模式不存在哪一种好或不好的问题，只存在哪一种更适合一国国情的问题。因此，我国公司在借鉴他国成功经验的同时一定要结合我国社会环境及自身所有权结构和公司内部治理的实际情况，不能随意就其中一种监督模式生吞活剥，拿来就用。

（2）从世界范围来看，公司内部监督模式有融合发展的趋势。现在即便在日本也有企业采用审计委员会监督模式，在美国也有企业采用监事会模式。可以预见，随着世界经济一体化的进程，在不远的将来，这种一国之内大部分企业都采用一种监督模式的格局将被打破。笔者认为，只要政府不以法律或其他政治手段强迫（或蓄意诱导）本国企业在监事会和审计委员会之间做出选择，那么这两种监督模式竞争的结果可能是一国之内一些企业采用这一种监督模式，另一些企业采用另一种，更可能促成这两种监督模式的融合，发展出二者并举的第三种模式。

（3）事实上，从严格意义上说，这两种监督模式在公司组织架构中是不矛盾的两个层次。监事会是代表股东对经营者行使监督权的机构；而审计委员会则隶属董事会，是经营者内部监督的领导机构。可见，监事会和审计委员会在公司治理中分属不同的层次。从公司组织结构角度考虑，同时设置这两个机构完全可行。