并购的成本分析

三、并购的成本分析

银行并购的成本可分为两类:一是微观成本，即并购银行本身为并购所付出的代价;二是社会成本，即社会为银行并购可能付出的代价。

微观成本主要有以下几项:

1.直接的并购支出。银行并购一般有三种方式:现金收购、换股收购和综合证券收购，每一种收购方式都会带来直接成本。在现金收购中，收购银行需要支付一定数量的现金，以取得目标银行的所有权，从而形成收购银行一项即时现金负担。在换股收购中，收购银行需将目标银行的股票按一定比例换成本银行的股票，对于收购银行来说虽不需要支付大量现金，但新增发的股票改变了银行原有的股权结构，导致了股东权益的淡化，甚至有可能使原先的股东丧失对银行的控制权，所以实际上也等同于支付了收购费用。至于综合证券收购，其出价不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式，因此收购银行的支出也就是多元的，包括支出现金、分散股权和增加债务。直接的并购支出，也被称为并购的价格，如今随着并购案的增多，并购的价格也直线上升。

2.各种市场中介费用。银行并购是一项极其复杂的工程，绝非并购方独立可以完成的，因此常常需要财务公司、律师事务所、会计师事务所等顾问公司协同参与，其中以投资银行的费用最高。投资银行大多采取买卖成交后才收费的方式，因此其收费称为“成效费”或称为“交易的成交费用”。常用的计算公式莱曼公式，又可分为累进和累退两种:(1)累退。这是常见的方式，其中较常用的是5-4-3-2-1公式，即投资银行对并购成交的第一个100万美元，抽取5%的费用，依次类推。对于小额交易进行修正为:①对较小额交易提高费用比率。如对成交额低于500万美元的采用7-6-5-4-3的方式或采取双倍莱曼公式，即10-8-6-4-2公式。②加大金额差距。例如对第一个200万美元抽5%，对第二个200万美元抽4%，依次类推。(2)累进。收购方为降低收购金额，对投资银行的付费采取累退公式;反之，被收购方想把公司卖个好价钱，常常采取累进付费方式，这种方式称为“逆莱曼公式”，例如1-2-3-4-5。此外，对于一些巨额交易，往往是协定一个固定的百分比，也有采取固定与变动相结合的收购方法的。如果是杠杆收购，收购银行还得对投资银行的贷款支付较高的利息。

3.整合成本。收购银行与目标银行作为两个不同的企业，在管理模式、财务资料、企业文化等诸方面都会有着显著不同，现在被合并成一家银行，就得对这些相异点进行整合。显然，财务资料的更换、企业文化的重建都会产生一笔不小的开支，而且在当今信息化社会中更值得关注的是信息技术系统整合所带来的风险。比如对在同一地区经营的第一银行和芝加哥第一银行来说，要有效地进行合理化调整，就必须迅速解决分行网和不同技术衔接的困难。具体来说，整合成本主要包括以下几种:

(1)业务一体化成本。业务一体化指通过联合、调整和协调并购双方的产品开发、营销、财务等各项职能活动，合并双方共同的业务，放弃多余的业务，实现优势互补，产生协同效应。在此过程中需付出的成本代价，称为业务一体化成本。该成本不容忽视，比如大通曼哈顿银行1989年收购得州银行，1995～1996年收购化学银行，由于业务调整的冲突，2000年该行汽车租赁业务损失了1亿美元。

(2)组织结构一体化成本。银行并购后，应贯彻目标统一、分工协调、权责一致、精干、高效的原则，对组织结构进行撤销、合并与调整，使并购后的组织结构高效、弹性运作。由此付出的成本，即组织结构一体化成本。

(3)人事一体化成本。银行并购后，人事方面常出现下列问题:第一，冗员多，处理不好将影响稳定。第二，人们习惯于思维定势，会错误地认为被并购企业是失败者，被并购企业的员工处于从属地位，反之，并购企业处于主导地位。日本兴业、第一劝业和富士三家银行在合并后“相处太难”是路人皆知的“秘密”。英国《经济学家》称:1996年合并的东京三菱银行一直到目前，东京银行因为在合并之后的银行中占据主导地位而在内部自然形成了无形的“东京银行小圈子”，三菱银行的员工得到的机会自然较少，这样将导致目标企业的员工产生消极思想，影响并购后银行的运作效率。第三，重新分配、调整高级管理人员和一般员工比较难，因为这涉及他们的既得利益。由此可见，人事一体化是难度较大的问题，为此支付的成本也较高。

(4)管理一体化成本。并购银行与目标企业在管理模式上存在很大差别，为整合这些相异点，协调并购后银行的管理活动所付出的成本，即为管理一体化成本。

(5)文化一体化成本。并购后，由于文化的差异而导致的文化冲突将给并购银行带来严重内耗。为使并购后的银行协调高效运行，而不是一盘散沙、貌合神离，除了进行业务、组织结构、管理、人事等方面的一体化外，还必须整合双方企业文化，为此而花费的成本即为文化一体化成本，是并购银行必须支付的成本。

4.并购失败风险。银行并购并非总是一帆风顺的，往往要经受四重考验。首先，收购银行股东未必赞成，正如上文所说并购会稀释股权或增加现金支出，股东可能不愿意承担风险，从而在股东大会上将收购方案予以否决。其次，由于被收购至少对目标银行经理阶层的既得利益构成损害，目标银行可能会作出反收购努力，诸如进行股份回购、寻求股东支持、促请“白衣骑士”(white knight)救援以及使用“驱鲨剂”(shark repellent)和“毒丸计划”(poison pill)，竭力避免被收购。再次，反托拉斯法和兼并准则限制。银行不同于一般企业，各国监管当局都对银行兼并给予格外关注。最后，银行并购还可能受到工会组织的抵制。银行并购必然会造成部分员工被裁减，这些被裁减的员工一般较难找到新的工作，这时候，工会组织就会出面，要么抵制兼并收购计划，要么狮子大开口，提高裁员补偿要求，增加并购成本，使并购者望而生畏。倘若并购失败，收购银行的股价势必大跌，而为并购所支付的一切费用也自然付之东流。

对于银行并购的社会成本，也可以列举出四个方面:

1.过分垄断可能损害消费者的利益。大规模的银行并购直接导致银行数目的减少，从而使消费者和客户的选择余地少了，竞争的缺乏将不利于降低费用。大银行是把节省下来的钱用到消费者身上，还是利用它们的垄断地位提高收费标准?对于该问题美国公益调查咨询公司曾作过调查，结果表明:银行扩大意味着费用提高，较大的银行会用垄断力量来向消费者收取高于小银行和信用社协会的费用。例如美洲银行和国民银行合并之后，将会控制全美各地大约1.5万台自动取款机，一些金融分析家就认为，由于有那么庞大的一个网络，它就可以无所顾忌地收取使用自动取款机的费用。

2.超大规模带来的经营风险。银行并购在一定程度上维护了银行体系的稳定，但潜在的威胁并没有消除，规模过大，也就失去了灵活性。大银行也会破产。当其陷入困境时，营救更加困难，影响范围更大。在亚洲金融风暴中，韩国就是被金融财阀拖垮的。日本为了挽救排名前20位的大银行而陷入经济衰退的泥淖之中，至今不能复苏。在当今金融创新日炽的情况下，大银行更有实力去做高风险投资，这使银行的基础显得十分薄弱。一旦投资失败，即使是资本雄厚的大银行也难逃厄运。1995年，具有230多年历史，在世界1 000家大银行中按核心资本排名第489位的英国巴林银行宣布倒闭。该行高级职员里森擅用职权，投机交易失败，两个月内竟使银行损失了14亿美元。同年，日本大和银行因一名职员期货交易造假账买卖债券，背上了11亿美元的巨额亏损包袱，被迫宣布停止在美国的业务。这些都反映出了超级银行的负面影响。

3.金融监管困难。对于金融监管当局，银行并购是一把双刃剑。一方面，银行数目的减少使监管当局可以集中精力对付若干家大银行，另一方面银行并购后又会给监管带来新的挑战。这体现在两方面:一是银行并购后会产生少数超级银行，这些超级银行占有率很大，有可能形成业务垄断，利用自身的特殊地位进行市场控制，与金融监管提倡的公平交易形成对抗，影响立法机构、监管机构的决策，不利于金融监管机构监管活动的正常开展。二是多数国家的金融监管是由不同的机构依据不同的金融业务领域实施监管，而合并后的银行广泛涉足各个金融领域，这就会形成同一银行被多个金融监管机构监管的局面，由此产生多个金融监管机构间的协调问题。目前对美国银行监管的大部分权力在州一级，新的超级银行的出现将大大增加由联储和通货委员会掌握的中央控制权，显然这会引起监管权力的重新划分。

4.并购带来的大幅度裁员问题。银行并购的直接动因之一就是降低成本，这往往是通过关闭分行、削减员工而达到的。银行业的兼并和收购浪潮已导致这个历来就业比较稳定的行业中大量人员的失业，几十万个就业机会因此而消失。仅在1999年到2000年间，欧洲因银行间的兼并失去30万个就业机会。大幅度地裁减员工不但会引起社会动荡等系列问题，而且会降低社会就业率，降低员工的幸福指数，产生一系列的社会问题，因而会受到政府部门和工会组织的抵制。^[15]