项目融资典型的特征

第三节　国际项目融资

国际项目融资是一种新型的借贷方式，它主要以需要巨额资金的大型工程项目为贷款对象。20世纪70年代以来，被广泛应用于诸如石油开采、矿产开发、交通运输、以及大型农田水利建设等大型项目。项目贷款不同于传统的融资方式。它凭借自身的优势，如资金来源渠道多样化、当事人为贷款建立担保体系等而深受各国重视。在我国，项目融资主要适用于发电设施、高等级公路、隧道桥梁等基础设施建设项目以及其他建设规模大并且具有长期稳定预期收入的项目。

一、国际项目融资概述

（一）国际项目融资的概念

国际项目融资（International Project Financing）是国际上为某一特定工程项目提供贷款，贷款人依赖该项目今后所产生的收益作为还款的资金来源，并以项目的资产、权益作抵押的一种跨国融资方式。

项目融资和传统的企业长期融资是不同的。传统的企业融资，借款企业承担项目的风险，并用其财产提供担保，因此，借款企业要有一定的资信。在项目融资中，贷款人也要承担项目风险，风险担保则限于该项目，还款来源是该项目未来的收益。项目的成败对贷款人能否收回贷款具有决定性意义。

项目融资业务的历史可以追溯到20世纪30年代美国的油田开发事业。当时控制石油生意的“投机分子”既没有足够的资金开发新发现的油井，也很难获得大额银行贷款。但是，地下的石油资源代表着一个有预期价值的未来的现金流，银行可以根据未来的资源销售收入来提供贷款服务。这个早期有效的贷款手段被称为“产品支付融资”，它以地下的资源作为抵押，金融机构确信可以成功开采出足够的优质资源，并且可以按预期的价格出售。后来逐渐扩大范围，主要用于资源开发、基础设施建设和大型的制造业项目等三大类项目。

（二）国际项目融资的特点

国际项目融资作为一种新的融资方式，具有自身特点。

1．以项目为主体安排融资

项目融资，顾名思义，是以项目为主体安排的融资。贷款银行在项目融资中的注意力主要放在项目在贷款期间能够产生多少现金流量用于还款，融资与否主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信，即所谓的“项目导向性”。

2．有限追索权

追索，是指在借款人未按期偿还债务时贷款人要求借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力。传统贷款方式是完全追索权的方式，借款人对项目的全部借款承担全部的还款责任。而在国际项目融资方式下，贷款可以在贷款的某个特定阶段（如项目建设期和试生产期）或在一个规定的范围内（这种规定的范围往往包括金额和资产两方面的限制）对项目借款人进行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。

3．融资规模大、资金来源广

随着国际经济和贸易的发展，为了满足国内外市场的需求，一些项目必然发展成为巨型项目以满足规模效益，其规模之大，从几亿、几十亿甚至高达数百亿美元，项目的投资风险大大超出了项目的投资者们所能够和所愿意承受的程度。项目融资所需的资金来源不仅包括国内外商业银行等信贷机构，还包括各国政府以及各种金融机构等。

4．风险多头分担

在传统贷款方式下，项目的投资风险主要由借款人承担。而在项目贷款方式下，风险大，需要多头的担保以分担风险。一个成功的项目贷款应该是在有关当事人中，任何一方都不会单独承担全部项目贷款的风险责任。

5．表外融资

表外融资即资产负债表外融资，是项目融资的一大特点。这种安排不是为了隐瞒项目发起人对债权人、资信评估机构和其他项目投资人的责任，而是为了有效隔离和评价项目本身的风险。对项目发起人来说，如果它直接从银行贷款，它的负债率就提高，这会加剧它所面临的金融风险，加大它的未来的融资成本；而如果项目发起人通过组建项目公司进行项目融资，则会使这种融资成为一种资产负债表外的负债。

（三）国际项目融资的类型

1．无追索权（No Recourse）项目贷款

无追索权项目融资是指贷款银行（或机构）对项目的主办单位没有任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的来源，并可在该项目的资产上设立担保权益。此外，项目的主办单位不再提供任何信用担保，如果该项目中途停建或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部贷款，贷款人无权向主办单位追偿。这种类型的项目贷款对贷款人的风险很大，一般很少采用，因此有人称之为传统项目融资。

2．有限追索权（Limited-recourse）项目贷款

这是目前国际上普遍采用的一种项目贷款形式。在这种形式下，贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目建设、完工、经营有利益关系的第三方当事人提供各种担保。第三方当事人包括设备供应商、建设承包商、项目产品的购买客户或设施的用户、东道国政府等。当项目不能按时完工或经营失败，项目本身资产或收益不足以清偿债务时，贷款人有权向上述各担保人追偿。但各担保人对项目债务所负的责任，仅以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。通常我们所说的项目贷款，均指这种有限追索权的项目贷款。

项目融资的发起人希望利用项目融资为其项目筹集资金，但同时希望放款人对其资产的追索权越小越好，而放款人一般不从事具有资本风险的交易，即使他们能够因此得到较高回报。所以，只有通过项目本身、项目发起人或者第三者提供足够的担保，才能令放款人感到贷款的回收十分安全，他们才会提供贷款。

二、国际项目融资的参与人

项目融资的参与人较多，与项目贷款相关的当事人对贷款的取得和项目的完工起着关键的作用。参与人主要有：

（一）项目发起人（Project Sponsor）

项目发起人即项目的实际投资者，它从组织上负有督导该项目计划落实的责任。贷款虽非根据项目发起人的资信而发放，但如发生意外的情况，导致项目所创造的收益不足以偿付债务时，项目发起人在法律上一般被安排为负有拿出差额资金用以偿债的责任。所以，贷款人发放贷款时，对项目发起人的资信情况也非常关注。大型工程的发起人，除东道国的政府或私营企业外，也可有外国公司参加。

（二）项目公司（Project Company）

项目公司是为项目的建设和筹措资金而成立的直接承担项目债务和项目风险的法律主体。项目公司有独资也有合资，但以合资股份公司为主。除项目发起人投入的资本金外，项目公司营建项目所需资金主要通过借款获得，项目公司以其资产和未来的现金流量作为偿还借款的主要保证。项目公司是东道国的法人，必须受到东道国法律的管辖。

（三）贷款人（Lender）

根据工程项目的情况，贷款可能有各种不同的来源，国际商业银行、国内外私人信贷机构、开发银行和机构、各国政府和国际金融组织以及项目收益人都可成为项目的贷款人。许多大规模的项目需要银团贷款，组成一个由许多国家的银行参加的银团可以避免所在国政府对项目的不必要干涉。

（四）项目产品的买主或项目设施的用户（Purchaser）

偿还项目贷款的资金来源主要依靠项目产品销售或设施使用权销售收入，因此，购买人或用户承担的购买产品或使用设施的合同义务，为贷款的偿还提供了可靠的保证。购买人（或用户）有时是一个，有时是几个，他们的资信状况是能否取得贷款的最重要的因素之一。

（五）设备供应商（Supplier）

项目设备的供应商在保证项目按时竣工上起着重要作用。贷款人关心运输、机械设备、电力、原材料等供应商的资信与经营作风，这是他们考虑是否发放贷款的因素之一。争取以延期付款方式向供应商支付货款，是项目单位获得信贷资金的渠道之一。

（六）保险公司（Insurer）

保险公司尤其是政府官方保险机构向项目贷款提供信贷保险，常常是取得项目贷款的先决条件。必要的保险是国际项目融资不可缺少的条件。

（七）项目建设的工程公司或承包公司（Construction Company）

项目建设的工程公司或承包公司主要负责工程的施工，他们是工程技术成败的关键因素，所以他们的技术水平和声誉是能否取得贷款的因素之一。同时，由于工程公司或承包公司在同贷款银行、项目发起方和各级政府机构打交道方面十分有经验，因此它们可以在如何进行项目融资方面提供十分宝贵的意见和建议，从而成为项目融资中的重要参与者之一。

（八）托管人（Trustee）

托管人的主要职责是直接保管从项目产品购买人（或设施用户）处所收取的款项，用以偿还对贷款人的欠款。托管人保证在贷款债务清偿前，项目单位不得提取或动用该笔款项。

（九）其他项目参与者（Other Parties）

除了上述参与人之外，还有其他一些参与者如资信评级机构、金融顾问、律师等，他们在国际项目融资中也发挥着重要作用。

三、国际项目融资的一般程序

国际项目贷款结构复杂，制约因素多，其准备工作过程也较长，各种方式的程序也有所不同，可以归纳总结出五个程序：项目的确定、投资结构的确定、融资结构的确定、融资谈判和项目融资的执行。

（一）项目的确定

采用项目融资方式进行建设的项目一般都是大型的基础设施和基建工程，这些项目投贷量都比较大，建设周期也相对较长，其建设对社会和人民的经济生活影响较大。因此，项目是否符合宏观经济形势发展的要求，是否适应国家产业发展的规划，是否能产生良好的社会效益就是项目确定时首先应该考虑的问题。另外，项目在技术上是否适宜，在经济上是否合理，直接关系到项目建成后的技术和经济效益。为保证项目的可行性，对项目进行技术测试和经济测试至关重要。

（二）投资结构的确定

项目确定后，接着就应该确定投资结构。投资结构是指一定的投资总量中各个组成部分之间的比例关系，或者说是一定的投资总量在不同投向上的分配比例。确定投资结构需考虑的因素包括项目的产权形式、产品的分配形式、债务责任、现金流量控制、税务安排等方面的内容。项目的投资结构与融资模式和资金来源有着密切的关系，对投资结构的选择在一定程度上将直接影响到融资模式和资金来源的选择。当然，投资结构并不是一成不变的，在设计融资模式和选择资金来源时也要根据要求、适当地对投资结构进行调整。

（三）融资结构的确定

1．确定融资模式

发起人和项目公司一般委托融资顾问来协助办理融资事宜。融资顾问针对项目的投资结构和其他实际情况，包括当时融资市场的行情，同项目公司和发起人一起共同研究和设计项目的融资模式。国际上的项目融资模式主要有：投资者通过项目公司安排的项目融资模式，以生产支付为基础的项目融资模式，以杠杆租赁为基础的项目融资模式等。

2．选择资金来源

根据项目的投资结构和融资模式的要求，选择满足条件的资金来源渠道。首先，尽量选择使用设备出口国的出口信贷或政府贷款，这样，可以降低利率，减少成本支出。其次，选择使用国际银团贷款时，尽量选择在国际上具有一定声望和经验的银行，选择与项目规模适合的银行，选择对被融资项目及其所属行业比较熟悉的银行。第三，在考虑发起人的资金实力和项目的实际需要的前提下，为项目安排一定量的从属债务。第四，可以在考虑项目税务安排的情况下，为项目选择融资租赁方式或选择直接在资本市场上进行融资。

（四）融资谈判

在初步确定了项目的投资结构和融资结构后，融资顾问会起草项目备忘录，并将备忘录有选择地发送给一些潜在的融资人，如商业银行或其他一些金融机构。潜在的融资人在收到备忘录后，单独或聘请各方面的专家对项目拟采用的技术进行一番详细的考核和论证，核实项目的财务分析是否准确合理，并分析项目所在国的政治、经济环境是否稳定，项目在环境保护、资源利用方面有无特别规定等，在此基础上作出是否参与融资的决策。融资顾问负责组织贷款银团，着手起草项目融资的有关文件，并安排有关方面对协议进行谈判。这一阶段会经过多次反复，耗时较长，需要有关方面在充满信心和耐心的基础上通力合作和互相妥协。

（五）项目融资的执行

在各方面正式签署项目融资的法律文件后，项目融资就进入其执行阶段。在项目融资中，贷款银团通过其代理人监督项目的进展，根据融资协议的规定，参与项目的部分决策程序，管理和控制项目的贷款资金投入和部分现金流量；在建设期，贷款银团代理人将经常性地监督项目的进度，并根据进度和资金计划，合理安排贷款资金的发放；在项目的试生产期，贷款银团代理人监督项目试生产情况，确认项目是否达到了融资协议规定的商业完工标准；在项目的正常运行期，贷款银团代理人将管理项目的现金流量，直至债务偿还完毕。

四、BOT融资

（一）BOT的含义

BOT是英文“Build-Operate-Transfer”的缩写，译为“建设-经营-转让”，是国际项目融资的一种重要形式。其基本思路是：由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资、承担风险、开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

BOT融资的运作过程包括八个阶段：项目准备、项目招标、项目选标、项目谈判、项目开发、项目建设、项目运营和项目移交。

BOT模式一出现，就引起了国际金融界的广泛重视，尤其是在发展中国家，BOT模式被认为是代表国际项目融资发展趋势的一种新型融资方式。

（二）BOT融资的优缺点

优点：

1．无需政府担保，且不需要政府承担债务。

2．缓解基础设施落后和建设资金不足的双重矛盾。

3．有利于分散项目风险，增加项目成功因素。

4．有利于引进先进管理经验和技术。

5．有利于私营企业的参与和在基础设施建设中引入竞争机制。

缺点：

1．可能导致大量税收流失。在BOT项目融资方式下，项目公司多为外资企业，许多国家对外资有一定的税收优惠，从而影响税收收入。

2．可能造成设施的掠夺性经营。在BOT项目中，项目公司为早日收回投资并取得利润，可能会对项目设施进行掠夺性经营，当特许期满，项目资产转让给政府部门时，已经没有多大潜力可挖。

3．可能形成风险分摊不均。在一些BOT项目融资中，政府往往承担了应由项目经营者承担的风险，造成风险分担不对称。

（三）BOT融资的种类和创新

BOT的雏形发端于19世纪后期的北美大陆，运用于建筑铁路和一级公路上。20世纪70年代末到80年代初，由于经济发展、人口增加、城市化等导致对交通、能源、供水等基础设施需求的急剧膨胀，国家财政资金无力承担，转而寻求私营部门的投资，在此背景下，BOT方式在一些国家推广。80年代中后期以来，BOT不仅在发达国家取得很大成功，而且在发展中国家也得到一定程度的发展。

经过几十年的发展，BOT融资方式在实际运作过程中存在许多变形如：BOOT（build—own—operate—transfer）：建设—拥有—运营—移交。这种方式明确了BOT方式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有权；BOO（build—own—operate）：建设—拥有—运营。这种方式是开发商按照政府授予的特许权，建设并经营某项基础设施，但并不将此基础设施移交给政府或公共部门；BOOST（build—own—operate—subsidy—transfer）：建设—拥有—运营—补贴—移交；BLT（build—lease—transfer）：建设—租赁—移交。即政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。