中国上市公司股权激励方案特征

在我国，规范的股权激励是在股权分置改革和2005年《公司法》、《证券法》等法律法规修订后大范围地展开的，本书以我国上市公司公告、实施股权激励的公司为研究对象，首先分析了近年来我国上市公司股权激励方案的特征。

（一）激励模式分布

国际上通行的股权激励模型分为股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票、员工持股计划、管理层收购、延期支付等方式，我国《管理办法》中规定对股票期权和限制性股票进行了详细的规定，我国上市公司主要采用股票期权模型，其次是限制性股票、股票增值权，或者是以上两种方式的结合，具体分布如表3-6所示。

表3-6                 中国上市公司股权激励方式分布

激励标的物 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Total Percent Cum.

股票期权 0 26 13 60 16 41 156 76.10% 76.10%

限制性股票 4 9 1 9 8 12 43 20.98% 97.07%

股票增值权 0 0 0 0 0 1 1 0.49% 97.56%

两种方式结合 0 2 0 2 1 0 5 2.44% 100.00%

Total 4 37 14 71 25 54 205 100.00% 　

《管理办法》第2条和《境内办法》第8条规定，我国上市公司实施股权激励可以采取限制性股票、股票期权和其他的激励模式三类。而企业在实际操作过程中，出于对自身激励成本、激励对象收益和现金压力、计划的灵活性等方面考虑，绝大多数选择了期权模式，约占上市公司公告股权激励预案的四分之三。其次是限制性股票，占五分之一多。之所以股票期权被广泛应用于上市公司，对于激励对象来说股票期权激励模式的资金沉淀成本较小，风险较小。随着2008年中国股市上市公司股价的大幅下跌，限制性股票越来越受到青睐，主要原因是上市公司股价大幅下跌，激励对象对于限制性股票模式的意愿度加强，低估值下采用限制性股票模式使激励对象对于未来收益有更大的想象空间。

（二）激励股票来源

股权激励股票来源一般来说有股东转让、公司的库存股票、定向增发和回购本公司股份等。我国上市公司股权激励计划激励股票来源的具体分布如表3-7所示。

表3-7             中国上市公司股权激励股票来源方式分布

股票来源 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Total Percent Cum.

定向发行 0 29 14 64 20 53 180 87.80% 87.80%

股东转让 4 3 0 3 2 0 12 5.85% 93.66%

股票增值权 0 0 0 0 0 1 1 0.49% 94.15%

回购 0 3 0 2 2 0 7 3.41% 97.56%

两种方式结合 0 2 0 2 1 0 5 2.44% 100.00%

Total 4 37 14 71 25 54 205 100.00%

《上市公司股权激励管理办法》第11条规定，实行股权激励计划的上市公司可以选择的股票来源方式有：（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）其他方式。从表可以看出，我国公告股权激励实施预案的公司，股票来源选择定向发行是主流，约占公告股权激励预案公司总数的88%。其次是大股东转让，约占6%。《股权激励备忘录2号》规定股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份，股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，在《股权激励备忘录2号》出台后大股东转让将会逐渐退出历史系舞台。至于二级市场回购虽然操作程序较其他两种方法要简单得多，但因为激励成本很高，回购本公司的股票又有较大的资金压力，所以也很少被采用。因此定向发行成为上市公司股权激励股票来源的首选。

（三）激励股权比重和有效期

股权激励的数量是实施股权激励的重要条款，一般认为影响股权激励总量的因素主要有：（1）企业的总股本。（2）企业的薪酬规划。企业管理人员总收入中由股权所带来的收入的比重，国际上呈上长趋势。2006年美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，其CEO的薪酬构成：基本年薪占17%，资金占11%，福利计划占7%，长期激励计划占65%。根据弗鲁姆（Victor H．Vroom）1964年提出的激励理论，人们采取某项行动的动力或激励力取决于其对行动结果的价值评价和预期达成该结果可能性的估计。股权激励规模的大小就是弗鲁姆激励理论中的效价大小，股权激励规模越大，股权激励越能满足管理者个人需要的价值，效价越高，激励力量就越大，越能激励管理者努力工作，提升企业的价值。我国上市公司股权激励方案的激励比重的有效期如表3-8所示。

表3-8                    股权激励的比重和有效期

Variable Obs Mean Median SD Max Min

激励有效期（年） 197 5.2259 5 1.6260 10 2

占当时总股本比例 199 4.0656 3.64 2.6767 10 0.0034

注：表2-8中的样本数是在205家公告实施股权激励的公司中，有效期剔除没有明确表示激励有效期，或有效期不固定的后，剩余197家；股权激励占总股本的比例是剔除在公告中表述不明确或是根据企业业绩等情况而定的不固定情况，最后得到199家。

2005年中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》第12条规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。因此我国上市公司股权激励的比例都在10%以内，28%的公司的股权激励比例不足2%，最高比例为10%，最低的只有不到0.1%，平均在4.0%左右，相比较而言激励力度较低，其激励效果有待检验。有效期是获受人可以实施股权激励的期间。《上市公司股权激励管理办法》第22条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。我国上市公司股权激励的有效期平均为5年，最长的10年，最短的2年。美国国内税收法典第422条对于激励性股票期权计划规定经董事会批准的期权计划，必须在10年内授予被授予人。

（四）股权激励公司实际控制人性质

我国国有经济在国民经济中占有重要地位，上市公司中政府控股的上市公司比例远比非政府企业大，但是公告实施股权激励的公司数量上，非政府控制的上市公司要多于政府控制的上市公司，具体分布见表3-9所示。

表3-9                   实际控制人股权性质分布表

实际控制人性质 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Total Percent

国家 1 4 5 11 1 4 26 12.68%

地方政府 2 9 1 16 3 10 41 20.00%

其他 1 24 8 44 21 40 138 67.32%

Total 4 37 14 71 25 54 205 100.00%

从表3-9可以看出，相对中国众多的各级政府控制的国有上市公司来说，非政府控制民营上市公司实施股权激励的主动性往往更强，占三分之二强。主要原因有以下几点：一是民营上市公司实施股权激励的审批程序较为简单，对公司资本运作的影响较小，民营企业的运行机制比较灵活，决策效率较高，引入股权激励能够大大提高管理层的积极性；二是民营上市公司在实施股权激励计划中，首次获受比例和股权收益都比国有控股上市公司的要求更为宽松，对激励对象的吸引力远高于国有上市公司，2008年10月国资委和财政部颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对国有控制的上市公司的股权激励方案审核更为严格；三是民营企业高管的任职多为市场竞争行为，企业所有者股东迫于人才竞争的压力，往往需要用股权激励来吸引和留住人才，政府控制的上市公司高管的任职行为多为政府行为，对市场竞争的压力不如非政府控制的民营上市公司敏感；四是在全球金融危机的影响下，无论是业绩水平，还是方案的合规性，大部分国有控股上市公司都无法达到要求。

（五）股权激励方案进度

我国股权激励是在2006年大范围展开，大部分公司的股权激励仍处于实施阶段，但是由于2008年我国股市的市场表现和法律法规的原因，导致相当数量的公司取消了股权激励计划，具体进程见表3-10所示。

表3-10     公告股权激励预案公司股权激励进度表（截至2010年12月31日）

方案进程 Freq. Percent Cum.

预案 48 23.41% 23.41%

通过 20 9.76% 33.17%

实施 67 32.68% 65.85%

停止 64 31.22% 97.07%

完成 6 2.93% 100.00%

Total 205 100.00%

根据表3-10，进入实施程度的股权激励公告为67家，股权激励计划行权完成的公司有6家，而停止实施的股权激励预案达64家，特别是2008年推出股权激励的公司67家，当年就终止股权激励计划的公司就有33家，约占总量的一半。导致半数公司终止股权激励计划的原因主要有两个：一是证券市场发生了重大变化，许多上市公司的股份纷纷跌破股权激励计划的行权或授予价格，股权激励方案无法实现激励之目的，不具备可操作性，不得以选择撤销或终止其股权激励计划；二是《股权激励备忘录》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规颁发，导致部分上市公司的股权激励计划与新规不符，不得不收回已经公告的计划，或者根据国务院国有资产监督管理委员会等主管机构的评审意见需重新修改后再寻找更合适的时机实施。

（六）股权激励授予条件

股权激励的授予条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，一般包括公司主体资格条件和激励对象资格条件两个方面。《上市公司股权激励管理办法》没有对股权激励的授予条件进行明确规定，但是第七条列出了禁止实施实行股权激励计划的情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。《管理办法》第8条规定股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

综观我国上市公司的股权激励预案的授予条件大致可分为两个方面：一是公司或授予主体的条件，未出现《管理办法》中规定三种情况并且企业的业绩达到一定的条件；二是激励授予对象的条件，符合《管理办法》第8条的规定并且完成企业的绩效考核指标。

除了股权激励的授予条件，还有股权激励的行权条件，即激励对象的股权行权时必须达到或满足的条件，也包括主体资格和激励对象两个方面的要求。《管理办法》第14条规定，上市公司的主体资格不符合授予条件时（《管理办法》第7条），应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现不符合授予条件时（《管理办法》第8条），上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。