完善公司治理的外部环境，促进公司治理结构的优化

第三节　完善公司治理的外部环境，促进公司治理结构的优化

一、完善社会主义市场经济体制，形成公司治理结构优化的制度安排

依据1996年3月17日第八届全国人民代表大会第四次会议通过的“中华人民共和国国民经济和社会发展‘九五’计划和2010年远景目标纲要”，2010年国民经济和社会发展的主要奋斗目标是:……形成比较完善的社会主义市场经济体制。

(一)中国社会主义市场经济体制存在的缺陷

中国已初步建立了社会主义市场经济体制，但其还很不完善，不仅传统计划经济体制的核心部分尚未彻底触动，旧的权力部门和国有垄断行业的利益格局尚未打破，深层问题没有完全解决，而且一些新建立起来的重大制度仍是框架性的，尚不稳固，还有许多漏洞。具体表现在:

1.政府机构改革和职能转变不能适应新形势的需要，在提高政府治理效率和依法行政水平、增加政策透明度和统一性、减少行政审批和微观事务干预、正确行使对经济和社会的公共管理职能等方面，还有不小差距。

2.国有大企业机制不合理、社会负担重、创新能力弱等问题仍然比较严重，垄断行业的大企业缺乏优胜劣汰的压力，在经营机制、收费标准和服务质量等方面，与整个社会和消费者的要求还有较大差距。

3.投融资体制改革进展缓慢，条块分割和行政干预投融资活动导致重复建设、重复引进的现象还相当普遍。

4.保护私有财产的法律制度不健全，相关财税政策、金融政策和投资服务体系不完善，非公有制经济发展仍不充分。

5.金融体制和证券市场的制度设计存在较大缺陷，金融资源配置效率低下，金融业不良资产比例较高，金融监管比较薄弱，金融风险隐患增大。

6.社会信用严重缺损，市场秩序比较混乱。

7.收入分配制度尚不合理，社会保障制度建设比较滞后，养老、失业和医疗保险的新机制还很不完善，社会稳定的“安全网”还有很大漏洞。

(二)市场化程度的判断标准及对我国市场化程度的判断

1.市场化程度的判断标准。

关于市场化程度的判断标准，一般认为，市场化程度在15%以下可称为非市场经济，市场化程度在80%以上可称为成熟或标准的市场经济，市场化程度在60%～70%之间可称为准市场经济，市场化程度在40%～50%可称为转轨中经济，市场化程度在50%～60%左右可称之为接近准市场经济或转轨中经济。

2.对我国市场化程度的判断。

国内学者对我国目前市场化程度的判断尚有一些不同的判断，主要是有高、中、低三种估计，高位估计是65%，中位估计是55%～60%，低位估计是60%。据世界遗产基金会与《华尔街日报》利用50多个经济指标对世界150个国家的经济自由化程度的评价结果，中国市场化程度大致相当于美国的50%，考虑到可能存在的人为的偏差，中国经济市场化的程度估计至多达到美国的60%～65%。

从西方市场化程度较高的英国、美国和日本来看，英国大体上用了250年使英国成为标准的市场经济国家;美国用了100年左右的时间成为典型的市场经济国家;我国封建制度几千年，计划经济30年，要建立完善的社会主义经济体制是一场深刻的长期的社会革命，面临着十分艰巨的任务。

(三)进一步完善社会主义市场经济体制应遵循的原则

1.加强和改进党对改革的领导，不失时机地推进改革，特别是对深层体制问题的解决。由于传统体制是政府主导、高度集中的经济体制，政府的改革意愿和安排，是转轨成功与否的主要因素之一。在有些情况下，政府的改革战略能够显著加快市场经济的发育进程。对一个发展中的、经济社会发展很不平衡、社会矛盾复杂的经济来说，执政党强有力领导所创造的政治和社会环境，是改革开放得以推进的基本条件。在下一步的改革中，要继续加强和改进党对改革进程的领导。特别是在解决传统体制遗留下来的深层体制矛盾的过程中，中央的政治决心和战略部署将起到关键性作用。

2.正确处理改革、发展和稳定的关系，在保证大局稳定的前提下，在发展中捕捉改革的有利时机，通过改革突破发展中的瓶颈。中国改革最有利的条件之一，是拥有巨大的发展潜力，从而能为改革提供很大的回旋余地。在今后相当长的一个时期，这个条件仍然是具备且可利用的。要继续通过发展进一步扩大市场经济成分的比重，并通过“体制外”部分所形成的有利条件，促进传统体制遗留下来的深层体制矛盾的解决。同时，要通过必要的体制和政策调整，打破制约发展的“瓶颈”，释放发展潜力，并为其他方面的改革创造条件，形成改革与发展之间的良性互动。

3.正确处理政府指导和市场自然发育的关系，在国家确定总体目标和基本战略的基础上，尊重市场，尊重实践，充分发挥基层和人民群众的创新精神。过去二十多年改革开放实践中，不少成功做法是由基层和群众首创，后由决策层发现、总结，再向全国推广。下一步改革中，应当进一步倡导尊重市场，尊重实践，尊重基层和群众的首创精神。特别在市场发育问题上，要给经济活动当事人留下更多的自主选择和创新的空间与时间。对有些改革，在条件允许的情况下，应先试点，总结经验，然后择机推开。

4.支付必要的改革成本，但要花钱买机制，把制度变革和创新放在首位。从宽泛的意义上说，任何改革都有成本与收益的比较问题，对改革结果也要从这种比较中作出判断。在狭义上，所谓支付改革成本就是要花钱。下一步改革中，特别是在解决旧体制深层矛盾，例如建立社保体系、化解不良资产的过程中，某些历史欠账是难以回避的。但必须坚持“花钱买机制”的原则，通过弥补有关的资金缺口，建立起能够从根本上解决问题的新的体制或机制。

5.合理调节利益关系，减少改革阻力，推动改革取得实质性进展。如果说以前不少改革往往是多数人乃至所有人受益，那么，在下一步的改革中，利益格局的变动将趋于复杂。一些人的利益从长期看是增加的，但短期内可能相对减少;一些人的受益前景存在某种不确定性;某些不合理的既得利益者则要付出代价。正确认识和调整复杂的利益关系，对下一步改革的顺利推进至关重要。应当从全局和战略的高度推进利益关系调整，做好必要的宣传解释工作，对某些利益受损者要做出合理补偿，但对某些不合理既得利益的调整则要表现出政治决心。通过全面理顺利益关系，为社会主义市场经济体制的健全、完善和成熟打下可靠基础。

二、促进社会保障体系的完善，营造公司治理良好条件

健全的社会保障制度是市场经济体制的内在要求，它是市场经济运行的“稳定器”和“安全网”。

(一)中国社会保障制度改革取得的成效

1.推动了社会保障事业的发展，为维护社会安定发挥了积极作用。社会保险事业的发展和城市居民基本生活费保障制度的实施，保障了广大职工、离退休人员和城市居民的基本需要，解除了他们的后顾之忧，为维护社会安定发挥了积极作用。

2.企业职工基本养老保险制度改革取得突破性成效。养老保险制度改革涉及国家、企业、职工三方利益关系的调整，事关亿万职工切身利益，是一件“关乎国运、惠及子孙”的大事。国务院作出统一企业职工基本养老保险制度的决策，是养老保险制度改革的一个重要里程碑。国务院关于《建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》发布后，企业基本养老保险制度在三个方面实行了统一:即统一规范了企业和职工个人的缴费比例;统一了个人账户规模;统一了基本养老金计发办法。《决定》还规范了个人缴费比例的逐步提高与企业缴费比例的降低，为调整国家、企业、个人三者利益关系，改变国家“包下来”的旧体制，贯彻国家、企业、个人三方合理负担原则奠定了基础。统一企业基本养老保险制度，是我国社会保障制度改革的一个重大成果，为建立具有中国特色企业养老保险制度定了型。

3.建立了比较科学的养老基金管理体制和约束机制。国务院关于《建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》规定:“基本养老保险基金实行收支两条线管理，要保证专款专用，全部用于职工养老保险，严禁挤占挪用和挥霍浪费。基金结余额，除预留相当于2个月的支付费用外，应全部购置国家债券和存入专户，严格禁止投入其他金融和经营性事业。要建立健全社会保险基金监督机构，财政、审计部门要依法加强监督，确保基金的安全。

4.提高了全民的社会保障意识。随着由计划经济体制向社会主义市场经济体制的转轨，特别是国有企业改革的不断深化，人们越来越认识到加快建立和完善社会保障制度的必要性和紧迫性。在我国企业改革不断深化、经济体制转轨不断加速以及我国即将进入人口老龄化社会的今天，能否尽快建立、健全社会保障制度，已成为关系我国各方面改革和现代化建设全局的重大问题。

尽管我国的社会保障制度改革成果显著，但还需进一步完善。从其缺陷上来看，还存在着:1.缺乏强有力的社会保障法; 2.没有将保障资金列入预算内管理;3.保障基金的筹集实行“按地区、分行业、定单位”的办法，各地养老、失业、医疗、工伤、生育等保障项目多少不一，基金筹集标准高低不同;4.资金管理分散，筹集成本高，调剂面窄;5对资金的使用缺乏有力的监督，普遍存在资金浪费、挪用问题，无法专款专用，难以满足保障支出的需要。

(二)深化改革社会保障制度，优化公司法人治理结构

1.扩大社会保障的覆盖面，可以促进人员流动，有利于使国企职工顺利完成由“国家人”向“市场人”的转移。

能否顺利地使国企职工完成由“国家人”向“市场人”的转移是影响国有企业公司治理结构的关键。因为“人”的问题是企业治理结构深化的根本问题。国企职工由“国家人”变为“市场人”意味着失去曾经拥有的各种“特权”，作为普通的劳动力商品在市场上自由流动。而习惯于享受“高福利，窄覆盖”的社会保障特权的国有企业职工会因留恋既得利益，害怕失去稳定感、安全感和归属感而不愿流动，不愿选择非国有企业去工作，这就给企业治理结构的完善造成了障碍。

事实上，我国目前已基本形成以公有制为主体，多种经济成分共同发展的多元所有制结构。按规模以上的工业总产值计算，1995年纯国有企业的比重为47.1%，2000年降为28.7%。随着改革开放的深入，外商和港澳台商投资企业也获得了较快发展，比重由15.9%上升到27.1%。此外，第三产业即服务业发展迅速，“九五”期间前四年全国从业人员共增加2639万人，第三产业吸收了其中的81%，成为就业的主渠道。在第三产业中，非国有经济占了很大比重。显然，将社会保障的覆盖面扩大到发展迅速并成为就业主渠道的非国有经济，保护非国有企业职工应有的权益，消除他们的后顾之忧，有利于促进国有企业富余人员流向非国有经济，从制度上为国企职工完成由“国家人”向“市场人”的转移消除心理障碍。

2.改革社会保障制度有利于国有企业公司治理结构的改善。

(1)改革社会保障制度有利于转移国有企业承担的社会职能。如果不改革社会保障制度，企业承担养老、医疗等社会职能，不仅不能为企业创造公平的市场竞争环境，而且，也必将弱化企业并购对公司治理所形成的外部约束力，而且很难保证社会大局的稳定性。企业并购，国有企业可能破产，破产企业职工如何安置?只有改革社会保障制度，由政府负责建立社会安全网，把企业的社会的保障职能剥离出来，才能使企业减轻负担，消除顾虑，以市场主体的身份有效地参与市场竞争。

(2)完善的社会保障制度有利于提高国有企业环境适应能力。二十多年中国经济改革，保持了经济持续强劲增长，其间虽经历一些低谷和波折，但经济增长速度始终保持在5%以上。为此，我们易于忽视可能的萧条带来的社会动荡。

战后美国经济的波动较战前大大缩小，甚至在20世纪90年代实现了连续100多个月的经济景气，完善的社会保障制度起了不可忽略的作用。可以想象，当出现萧条时，如果没有社会保障制度，企业裁员如何入手?失业者又如何保障其基本生活?并且失业者会失去其原有的消费能力，从而造成生产能力的进一步过剩，导致经济的进一步衰退。美国在1935年制定《社会保障法》，建立社会保障制度后，对失业工人发放救济金，增加了失业工人的消费能力，有效地遏制了经济的衰退。可见，中国应当尽快完善社会保障制度，为国有企业的安全退出创造一个良好的宏观经济环境，有利于提高国有企业环境适应能力，优化治理结构。

3.完善社会保障制度的路径选择。

党的十五届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》指出:“完善的社会保障制度是社会主义市场经济体制的重要支柱，关系改革、发展、稳定的全局。要加快形成独立于企业事业单位之外、资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化的社会保障体系。”

(1)资金来源多元化。

彻底改变过去由企业和国家财政注资的单一投入、现收现付的筹资模式。过去离退休人员不多，负担不重，现收现付的模式可以适应。但随着企业改革的深化，下岗、失业人员的基本生活费支出必然增多，同时随着人口老龄化高峰的迅速逼近，离退休人员的养老金支出也必然增多，社会保障资金需求与供给的矛盾越来越突出，不少地区已经出现收不抵支的状况，必须通过资金来源多元化的方式去解决。

具体来说:第一，依法扩大社会保险覆盖范围，提高收缴率，要重点做好外资企业、港澳台投资企业、集体企业、城镇私营企业及事业单位参加社会保险的工作;第二，进一步调整财政预算支出结构，明显提高社会保障支出占财政支出的比重，不搞重复建设，腾出更多的资金来增加社会保障基金;第三，通过资本市场变现部分国有资产，减持国有股份，通过证券市场把即将上市和已经上市的公司中的国有股份变现，或通过非上市公司的国有资本和国有土地出让等方式来实现;第四，国家可以考虑发行国家认可的债券和社会保障彩票。为了使多元筹资依法规范进行，中央政府已建立了国家社会保障基金组织，为这项工作有条不紊地进行下去提供了机制上的保证。

(2)保障制度规范化。

现在一些企事业单位执行社会保障制度不规范，如社会基金按规定要全额拨付，而有的单位依然差额拨付;按规定要按时足额发放，而有的单位经常拖欠发放;按规定社保基金是专款专用，而有的单位却私自挪用，或修楼堂馆所，或去炒股票，有的甚至中饱私囊，腐败犯罪。所有这些不规范的现象使社保基金不能及时到位，筹资渠道不畅，影响了劳动者享受社会保障的基本权利，影响了社保基金的保值增值，最终侵占了劳动者的合法权益，影响了社会安定。必须依据国家颁布的法规和政策，规范国家、企业、单位和个人在社会保障中的责任、权利和义务，对于公民和劳动者享受社会保障的待遇、社会化管理和服务等都应不折不扣地加以实施。

(3)管理服务社会化。

享受社会保障的劳动者与原企事业单位相分离，社保基金由社会服务机构统一负责，通过邮局、银行、社区直接发放到享受者手中。另外，离退休人员逐步从单位转入社区管理，档案、党的组织关系等都与原单位脱离，实行属地化管理。这样做主要是为了减轻企业单位对社会保障服务的负担，使企事业单位更好地投入到主要工作中去。

(4)管理手段信息化。

社会保障待遇落实和人员管理涉及千家万户，社会保险数据庞大，系统资料需要随时更新，系统运行具有持久性，没有一个现代化的技术支持系统，难以保证社会保障体系的高效稳定运行。因此，需要建立功能齐全、覆盖面广、规范透明的社会保障信息网络，把各地社会保障资金的缴纳、记录、核算、支付、查询服务等，都纳入计算机管理系统，并逐步实现全国联网，及时调度监控，并与银行、税务、财政等信息网络连接，各司其职，各负其责，实现管理服务信息化。

三、加强信息化建设，构造公司治理的良好信息平台

(一)问题的提出

从美国的安然、世通案件到国内的蓝田股份和银广夏的利润神话破灭事件，上市公司频频“惊曝黑幕”已经成为全球性的问题。在美国，由于许多上市公司的核心业务都靠IT系统。因此，2002年美国颁布的《萨班斯法案》对公众公司提出了更高的要求，公司应定期评价其信息系统及其内部控制的充分性来保证提供给投资者信息的准确和完整，强调公司管理层建立和维护内部控制(尤其是IT控制)及相应控制程序充分有效的责任。因此，研究IT治理，加强IT控制，降低风险，有效地实现公司治理成为一个重要命题。

未来公司治理和IT治理对企业的影响一定是革命性的，并且这种影响直接关系到中国企业的国际竞争力。IT治理在完善信息时代的公司治理机制，解决公司治理的核心问题——信息不对称难题肩负重任，IT治理有利于形成企业核心竞争力，提高风险管理的能力。

(二)加强信息化建设，提高公司治理的效率

2002年美国萨班斯法案出台后，各国都相应出台了法律法规来规范公司治理，基于当今信息化程度和信息化管理控制水平，各国均将眼光放在信息化背景下完善公司治理机制和内部控制体系的问题上。

信息时代的公司治理是以IT为支撑，协调物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人关系的一个过程。公司治理的效率、效果直接依赖于多种制度要素，既包括审计和信息披露的质量，也包括法律体系对契约的监督以及对外部投资者的保护能力等。在逆向选择的框架下，一个更好的会计标准和更及时的信息披露要求将大大减轻经理人与外部投资者之间的信息不对称，从而便利了融资，降低了代理风险。因此，公司治理的核心问题是信息不对称性或不完全性，解决公司治理问题，最核心的是公司信息的真实、准确以及处理与传递的效率问题，而IT技术在实现透明度原则和体现监控力度上正日益成为有效的工具。因此，IT治理应该成为一个提高公司治理效率的有效工具。

(三)建立公司治理信息系统改进和完善企业公司治理状况

1.研制符合合法守规程序的软件系统。通过软件系统执行会计准则和财务报告准则，有利于治理虚假会计信息和做假账，并通过信息系统的记录，检验各个层次企业负责人对会计信息失真所承担的责任。

2.实现对各个层次的信息披露，建立动态化公司信息披露制度和系统。

3.建立便于股东对公司经营进行监督、董事会对公司经营实施控制的信息系统。上市公司引入电子投票制度、电子投票基础设施、电子投票系统，通过网上信息发布与投资者交流。

4.建立公司内部控制系统。公司治理信息系统中，应包括强制性的记录内部控制的信息和管理层实施内部控制的操作系统。

5.健全公司业绩评估体系。

6.建立公司风险管理和风险评估系统。