股东制度和合伙人制度

二、现代企业制度

1.现代企业制度形式

从法律标准、资本及组织形式等角度看，现代企业制度主要有三种形式：独资企业、合伙企业和公司企业。独资企业是由一个自然人出资，并由出资人对企业债务承担无限责任的盈利性经济组织。合伙企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的盈利性经济组织。公司是指由一定人数以上的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其资产对外负责的具有法人资格的企业形式。

现代经济中，公司往往是占有资产最多、经营规模最大、决定一国经济发展的企业形式。以科斯为代表的新制度经济学派的企业理论实际上就是以公司为主要研究对象的，我国企业改革的方向就是公司制度。公司的基本属性表现在两个方面：一方面，公司作为企业的一种现代类型，主要是以股东出资为公司成立的信用基础、股东有限责任和公司责任独立、社团性的法人企业，公司的设立必须符合法定条件并经过法定程序；另一方面，公司作为盈利性组织，具有区别于其他非盈利性组织的特殊性，公司通过独立连续的经营活动，最终以追求利润为目的。^[2]

公司的出现符合企业扩大规模的需要。企业在经营过程中一般会遇到因规模扩张而产生的融资问题，解决这一问题有三个办法：一是通过企业自身的利润积累实现；二是通过扩大负债规模实现；三是采用股份公司的组织形式直接融资实现。第一种办法为企业规模扩张带来的空间有限，后两种是企业扩大规模普遍采用的方式。可见，公司是人们为了进行有规模的生产经营而形成的一种经济组织，可以分为有限责任公司和股份有限公司。按照我国《公司法》的规定，有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务负责。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。二者的主要区别在于公司资本是否分为等额股份以及公司设立的方式上。股份有限公司在设立过程中采用募集方式，往往称为上市公司或公众化公司。

2.现代企业制度的主要特征

中共十四届三中全会将现代企业制度的特征概括为“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”四个方面。这四个方面之间存在内在的、必然的联系。“产权清晰”是基础、前提和必要条件，否则，便不可能做到“权责明确”，便无法实现“政企分开”和“科学管理”。^[3]

（1）现代企业制度是一种投资者与企业产权关系明晰的企业制度。在独资企业和合伙制企业中，所有者与企业是融为一体的。但是，在现代企业制度下，所有者与企业的关系演变为投资者与企业法人的关系：投资者拥有对财产的最终所有权，并以投入到企业的那部分财产为限，承担有限责任；企业是独立的法人，企业对投资者投入到企业形成的资产拥有法人财产权。我国出版社经过“改制”由事业单位转变为企业，也必须明晰产权关系，就是企业中的国有资产所有权属于国家，其他资产属于其他股东；股东或股东代表行使资产最终所有权，企业拥有法人财产权。

（2）现代企业制度是一种权责明确、企业与投资者各行其职的企业制度。在现代企业制度下，企业和出资人都应享有相应的权益和承担相应的责任。企业是法人，拥有法人财产权，能够独立享有民事权利，承担民事责任。企业的其他权利与责任是通过董事会和总经理的权利与责任来体现的，主要有：日常生产经营权、股东会闭会期间行使股东会的职权等；对企业的经营效果和企业的发展负责，并获得相应奖励和惩罚。出资者的权益是：按其投入企业的资本额，在企业盈利后可以享受分红派息；对企业重大经营决策有表决权；对企业经营状况有进行检查、监督和咨询的权力；在企业解体时，有对企业的净资产按比例清算、收回部分投资的权力。出资者的责任是：在企业发生亏损甚至破产时，出资者要以投入企业的资本额对企业的债务负有限责任，承担一定的企业经营风险。出版社在建立现代企业制度后，国家只能作为一般股东，享有股东的一般权益和承担相应的责任，但不能超越股东的权利去控制和干预出版社的行为。

（3）现代企业制度是一种政企分开、企业自主经营的企业制度。政府与企业是两种不同性质的组织。政府是政权机关，对国家的经济具有宏观管理职能，不能直接干预企业的生产经营活动，而只能实行间接调控，即主要通过经济手段、法律手段及发挥中介组织的作用对企业的活动和行为进行调节、引导、服务和监督。企业是以盈利为目的的经济组织，是市场活动主体，必须按照价值规律和市场要求来组织生产和经营。政府和企业在组织和职能上必须是严格分开的。我国出版行业长期存在严重的“政事不分”“政企不分”“企事不分”的现象，在“转企改制”过程中，政府还不能从根本上退出国有出版企业，出版企业很难拥有真正的自主经营权。

（4）现代企业制度是一种管理科学、行为规范的企业制度。建立现代企业制度，必须要建立起科学而规范的法人治理结构，只有这样，才能使得企业的权力机构、监督机构、决策机构与执行机构之间相互独立、权责明确，使得企业内部形成激励、约束和相互制衡的机制。也只有这样，才能既保证决策的高效率，又保证决策的科学化；既保证经营者有充分的权力，使企业经营机制具有灵活性、适应性，又保证企业经营者不会损害所有者的利益。我国出版社在转制为企业后，关键是要建立起真正有效的法人治理结构。