【摘要】：三、建立小股东代位诉讼制度，[9]保护中小股东利益采取切实有效的措施鼓励中小股东进行民事诉讼，撤销非公平关联交易决议，或要求法律救济。同时，还应当引进派生诉讼，规定股东可以代表公司向有关当事人对公司的侵害行为提起诉讼，但应防止股东滥用派生诉讼。
三、建立小股东代位诉讼制度，[9]保护中小股东利益
采取切实有效的措施鼓励中小股东进行民事诉讼，撤销非公平关联交易决议，或要求法律救济。同时，还应当引进派生诉讼，规定股东可以代表公司向有关当事人对公司的侵害行为提起诉讼，但应防止股东滥用派生诉讼。西方的《公司法》往往对派生诉讼规定一定的前提条件，如所诉错误发生至诉讼终止期间，必须要持有股份；股东在向法庭提出派生诉讼之前负有向公司提出要求公司对致使公司损害发生的人提起诉讼的正式请求的义务； “纯洁的手”原则，即提起派生诉讼的股东必须对董事的违法和不适行为未为明确的赞成或默认；原告股东客观上必须是善意的，完全是基于公司利益受到损害而为公司提起诉讼；要求原告为有关诉讼费用提供担保等。我国在引进派生诉讼时，应对诉讼资格、程序、股东败诉时承担的责任、诉讼费用等做出详细规定。
为了提高我国关联交易法律规范的级别，加强对上市公司关联交易的法律约束力，建议在《公司法》中补充完善关于关联交易事前、事中规制制度的法律规定，如重大关联交易股东大会批准制度、表决权回避制度、独立财务顾问制度、独立董事制度等。如果上市公司在关联交易中违背了这些制度，必将受到法律的惩罚，如果法律规定的惩罚非常严厉，“偷盗成本”将大大上升，使得关联交易型“隧道挖掘”行为减少。
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