并购的实施过程

（一）偶然的线索

2013年9月底，在凤凰新华印务样本陈列室，一款别具一格的电子有声童书产品引起了凤凰教育出版社领导的注意。该产品出自美国PIL公司，由韦伯先生于1967年创立。公司总部设在芝加哥北郊，主要从事儿童图书、烹饪图书和大众图书的出版和销售。PIL拥有300多名员工，在英国、澳大利亚、德国、法国、墨西哥设有销售子公司，在中国深圳有一家管理和组织生产、新产品研发的办事处。PIL构建了成熟的海外运营网络，能够以多种语言出版儿童读物，年销售童书2300万册，年销售收入为1.1亿美元。经过跟踪了解，PIL公司有意通过国际招标方式寻求买家。

（二）快速的响应

PIL公司出售童书业务的信息得到了凤凰集团暨凤凰传媒的高度重视。原董事长陈海燕认为，十八届三中全会提出加快文化“走出去”步伐，促进文化大发展、大繁荣，国际并购无疑是最现实的选择。国际化是凤凰集团和凤凰传媒的重要发展战略之一，要成为世界出版强企，就必须坚定不移地走出去。商机稍纵即逝，凤凰集团高层当机立断，决定成立并购项目小组，明确以凤凰教育出版社为收购主体，力争通过这一重大并购，布局凤凰传媒的童书国际市场。项目组随即致函PIL，明确表示了合作的意愿，同时邀请对方尽快派员来华谈判。

凤凰欲收购童书业务的意向反馈到PIL公司总部，引起了PIL实际控制人兼CEO韦伯先生的极大关注。他要求高管团队迅速开展对凤凰传媒的研究与接洽，并委派授权代表武岩先生与凤凰保持密切的联络。韦伯先生年事已高，迫切希望有抱负的战略买家承继PIL的事业。2008年，他曾与美国某玩具商达成出售协议，但突如其来的金融危机，使得转让计划搁浅。凤凰明确的战略定位和谈判诚意，改变了他在资本市场上挂牌询价的主意，最终锁定凤凰团队。2013年10月下旬，PIL公司派出代表与凤凰项目组在深圳首次面谈，双方随即签署了排他性保密协议。

尽管凤凰传媒经历过许许多多的并购，也有诸多“走出去”的成功案例，但PIL项目难度大、挑战性强，其显著的特点是：

（1）产业链长。公司业务贯通从创意研发、全球化生产、跨国物流、国际化销售渠道等全产业链环节。

（2）涉及主体多。涉及迪斯尼等全球著名授权商、沃尔玛等全球经销商和20多家生产供应商。

（3）业务资产分布广。除美国之外，PIL公司还涉及英、德、法、澳大利亚、墨西哥五个国家的公司及资产，业务遍及20多个国家和地区。

（4）交易难度大。此次并购属于资产业务的剥离收购，而非对原公司的整体股权收购。而中国的文化、法律都与美国存在巨大的差异，这对于双方都是全新的挑战。

（5）标的规模大。此项目对价8000万美元以上，相对版权、文化产品贸易和项目合作而言，是创纪录的并购交易。

（6）谈判时间紧迫。对PIL公司来说，2008年第一次交易失败到目前已有5年，一直没寻找到合适的买家，出价从当时的1.6亿美元大幅缩水，而韦伯年事渐高，按双方签署的保密协议，如与凤凰不能尽快顺利合作，将不得不启动国际招标程序。对凤凰来说，如果不能快速推进谈判，久拖不决，将不可避免地出现更多的竞争者，增加谈判的难度。同时由于PIL童书销售具有很强的季节性，一旦错过最佳交割时点，随着国际宏观环境和市场形势变化，标的估值会发生重大变化，尽职调查报告也将失去时效和价值。即使重启谈判，也需二次尽调，不仅增加费用，而且会导致整个并购进程至少延迟一年。

凤凰高层经过反复论证，认为尽管难度很大，挑战性强，但不能错失良机，必须快速跟进，迎难而上，争取突破。为此，决定聘请中国国际金融有限公司、德勤会计师事务所、美国美迈斯律师事务所等国际一流中介机构开展尽职调查。三大中介的适时介入，保证了项目的顺利推进。

（三）艰难的谈判

此次并购属于业务、资产剥离收购，涉及的问题数不胜数，谈判的难度难以想象。尤其是交易过程中的法律风险和主要授权商、经销商、供应商流失的风险，以及过渡期服务风险、后期独立运营风险等，必须得到有效的防范和把控。就其复杂程度而言，此项目堪称一项综合性的系统工程。用美国佩斯大学出版系主任拉斯金教授的话说，凤凰传媒收购PIL童书项目可以作为美国大学精品课程的经典案例。由于中西文化的差异，加上双方律师忠于雇主的职业精神，有时为一句法律用语就会争论不休。在一次电话谈判过程中，双方律师对“据卖方所知”五个字如何定义各执一词，双方谈判团队绞尽脑汁，用三个半小时才最终形成定论。相对而言，争议较大的有以下几点。

（1）交易方式。作为具有重要影响力的上市公众公司，凤凰传媒对并购项目一般采用控股和对赌的方式，目的是与对方利益共享、风险分担。但韦伯先生坚持全额转让，一次性付款。为了防范风险，凤凰项目组实地走访、拜会了迪斯尼等授权商，沃尔玛、玩具反斗城、塔吉特部分卖场和威斯康辛仓储物流中心，以及深圳各主要生产厂家，对授权商、经销商、供应商的稳定性进行了全面深入的调研评估。同时对各类合同转移、退货率控制等关键问题制定了有效的应对措施，确保在全额收购的情况下，能平稳独立运营。

（2）净营运资金。PIL认为，在保证正常运营的前提下，净营运资金（包含可销售存货、应收账款）仅需3500万美元。凤凰项目组分析近三年的历史数据，认为4600万美元的平均值是合理数据，两者相差1100万美元。商务谈判不仅需要战术和技巧，更要比韧性和毅力。几经反复，PIL公司抛出4050万美元的折中方案。项目组再次论证，坚持陈述我方测算依据，最终PIL高层接受了4600万美元的运营资金交割价。

（3）授权转让费。按照PIL公司与迪斯尼等授权商的协议要求，如果PIL公司转让业务，需额外支付1000万美元左右的转让费，PIL公司要求凤凰全额承担该项费用。项目组经过认真研究，以PIL公司2008年的交易条款为参照，坚持只承担200万美元以示诚意，最终获得韦伯先生的理解。

（四）繁重的交割

此并购项目需交割的业务资产面广量大。根据双方约定，从签署《资产购买协议》到正式交割只有两个月准备时间，双方律师排列的交割清单涉及107项交割事项，任务艰巨。为按时完成交割，双方抽调力量，成立交割工作小组，逐项解决各种问题。特别是买方克服种种困难，攻克了诸多难题。

（1）组织架构。工作小组与德勤共同设计了全新的投资架构：利用上海自贸区平台的有利政策，由凤凰教育出版社在上海自贸区设立了菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司，该公司同时在深圳成立分公司。菲尼科斯下设凤凰国际出版有限公司和菲尼科斯创艺国际贸易（香港）有限公司，前者收购PIL美国总部的资产，后者通过股权转让或资产交易的方式收购PIL位于英、法、德、澳大利亚、墨西哥的资产。经过超常规的紧张工作，上述新公司均在预定的时间内顺利注册并开户运作。

（2）ERP。由于公司架构和财务管控流程发生改变，PIL公司的ERP系统已经不能适应需求，唯一的解决办法就是在保留原始业务数据的基础上，再造业务流程，以适应新的架构。由于PIL童书产业链涉及授权合同、经销合同、采购合同、客户订单、物流、退货等诸多环节，业务关系涵盖了公司内外的众多部门，ERP系统极其复杂。双方共同组织了攻关小组，根据新公司税务架构与财务流程，组织新公司ERP开发需求的调研与编制，仅用两个月时间就完成了ERP系统的更新改造，为新公司正常运营提供了有力的保障。

（3）过渡期服务。交割意味着财务、人力资源、办公区等资源均需转移或切分到位，特别是童书业务与PIL保留的烹饪及汽车类图书需共享物流服务。双方就此多次磋商，签署了过渡期服务协议，同时明确交割以后的18个月内，PIL继续按照原来的费用分摊标准提供物流服务，保证公司高效运转，不因为资方的变更而使生产、销售、服务等环节脱节。

（4）国际融资。此次并购总价款为8500万美元，其中，8000万美元为交易对价，200万美元为授权转让费，300万美元为中介费用。为了减轻凤凰教育出版社的资金压力，凤凰传媒以现金对凤凰教育出版社增资1.5亿元人民币；同时，为了降低资金成本，决定开展海外融资。经过与各大商业银行多轮竞价谈判，最终选定由中国银行通过其海外分支机构以较低的利率为交易提供总金额为7500万美元的贷款。其中，4500万美元用于支付交易对价，3000万美元作为短期流动性贷款。

（5）员工转移。国际并购中员工队伍的稳定直接关系到项目运营的成败。经过一系列的论证、谈判，凤凰项目团队制定了诸多针对性措施，为进入凤凰美国公司的高管及普通员工解决了养老、医疗、意外伤害保险等后顾之忧，并为他们提供了更好的职业规划。2014年7月，新公司召开了全体员工大会，现场解答了大家关心的问题。员工们普遍感到，尽管主体变了，但地位没变、待遇没降、企业文化没变。目前，创意、销售、财务、人力资源等部门100多个美籍员工均以舒畅的心情顺利签约进入新公司，并对未来发展充满信心。受此感召，原公司的财务主管虽然即将退休，也承诺协助新公司CFO工作到年底。

（五）创新的管理

跨国并购难，独立运营更难。签署协议并完成交割只是并购成功的第一步。如何克服中西文化差异，对新公司实施长效管理是并购成功与否的关键。不少跨国并购的案例告诉我们，管理必须本土化、国际化。PIL分管授权、创意、销售、供应链的高管团队都有20年以上的从业经验，能否将他们转入新公司，对稳定授权商、经销商、供应商和员工队伍至关重要。为了缩小中美文化差异和员工队伍的心理落差，凤凰决策层经过反复论证，决定由原分管授权的Jack先生担任CEO，并抽调凤凰传媒总部骨干人员进驻，作为授权代表履行出资人职责。同时，对高管团队制定了绩效挂钩的奖励机制。新组建的高管团队已形成了和谐有序的工作机制，新的国际市场拓展计划正在酝酿之中。从新公司高管团队制定的年度商务计划书看，未来业绩稳中有升。

（六）精干的团队

回首7个月的谈判历程，从最初的试探性接触，到彼此不断深入了解，虽然经历数十次、上百小时的电话会，无数次的争论甚至激烈的争吵，但双方始终保持信任和诚意，注意营造和谐的氛围，增进双方的友谊，避免谈判陷入僵局。

按惯例，资产购买协议和过渡期服务协议核心条款达成共识后，签约只是程序化的流程。美国时间2014年5月12日上午8：30，双方准备正式签署资产购买协议和过渡期服务协议，凤凰传媒也已预定当日在上交所发布公告。但PIL就过渡期服务协议中的物流服务价格等提出新的要求。经过近15个小时的紧张谈判，在离预定的上交所公告时间只剩半小时的最后时点，双方终于签署协议。虽然双方谈判人员12个小时都没顾上吃饭，但大家都为最终成功签约而感到由衷的高兴。深夜12：30，所有餐馆早已关门，饥肠辘辘的项目组成员在加油站以三明治和矿泉水互致庆贺，6小时后的早晨7：00，项目组踏上了回国的旅途。

对美国人而言，孩子的毕业典礼是一生中最重要的时刻。在芝加哥谈判期间，PIL高管Jeff先生坚持到晚上11：00多谈判结束以后，驾夜车8小时赶到儿子学校参加毕业典礼，其敬业精神和慈父情怀令人感动。

中金、德勤和美迈斯团队的核心成员2014年4月30日来南京参加项目组会议和电话谈判，从下午4：00一直坚持到5月1日早晨5：00才离开会议桌。他们在南京开往上海的火车上发了一条幽默的微信：“我们不仅过了一个很有意义的劳动节，而且还节省了宾馆的住宿费用。”