从政府单边治理困境到共同治理的建构

从政府单边治理困境到共同治理的建构_纪念中国社会科学院建院三十周年学术论文集·金融研究所卷

国有商业银行改革:从政府单边治理困境到共同治理的建构

国有商业银行改革:从政府单边治理困境到共同治理的建构^[1]

董裕平

从国民经济发展全局看，银行坏账形成的金融隐患是对中国经济安全的重要威胁，^[2]解决历史包袱，固然迫在眉睫，而更为重要的是建设按市场原则稳健运营的银行机构，由此遏制新的坏账不再增加，增强银行机构内在的竞争能力，重塑金融和经济稳定的根基。

一、政府单边治理下的银行困境

亚洲金融危机爆发之后，国有商业银行的问题浮出水面，如资本充足率过低、巨额不良资产、盈利能力差、内部风险管理薄弱等。为此，政府采取了一些改革措施。例如，1998年财政部发行了2700亿元特种国债补充银行资本金，1999～2000年设立四家资产管理公司，接收四大银行剥离的不良资产，还鼓励和支持银行采用拨备、拨备前利润和原有资本金对不良资产进行核销。然而，这些措施并没有取得尽如人意的效果。2003年年末，国有商业银行平均资本充足率仅有4.61%。^[3]银行不良资产剥离后，新的不良贷款又在源源不断地产生。截至2004年3月底，四家国有商业银行按五级分类不良贷款率仍然高达20%，总额约2万亿元。国有商业银行似乎成了“制造不良资产的机器”。

显然，治标性改革无法解决银行存在的问题，只是在延缓银行危机。问题的根源在哪里?中央银行的调查分析认为，在国有商业银行不良贷款中，约有30%是由于各级政府干预所致，约有30%是对国有企业提供信贷支持形成的，约有10%是由于国内法律环境不到位、法制观念薄弱以及一些地方执法力度较弱所致，约有10%是政府通过关停并转部分企业进行产业结构调整所形成，剩余的约20%属于银行自身经营管理不善所造成(周小川，2004)。也就是说，仅仅由于银行自身经营原因造成的不良贷款率约为4%(20%×20%)，这比国际知名的商业银行高出大约1～3个百分点。^[4]如果考虑向市场经济转轨的过程因素，4%水平的不良贷款率应该是可以接受的。

在实践中，我们很难把上述多种原因完全准确地加以区分。这是因为国有商业银行治理结构的特殊性，银行可以把自身失败的责任归咎于政府的行政干预，而政府也可以指责银行经营管理不力。在政府作为唯一所有者的单边治理模式下，由于国有经济中非常复杂的委托—代理问题，银行的实际控制权配置混乱，银行目标和内部权、责、利扭曲，道德风险盛行，经营行为严重偏离市场理性，内外一起“搅浑水”，出现各种“共谋”，^[5]使银行坏账越剥越有，越累越高，也制约了银行提升管理水平和竞争能力。

二、政府单边治理模式的内生缺陷

在国有商业银行中，政府是唯一的“股东”，在法律意义上拥有对银行的剩余(收入)索取权和剩余控制权，从形式上看，可以说是一种严格意义的单边治理模式。^[6]但是，由于实施治理的主体是政府，不同于市场中一般意义的股东，致使这种单边治理模式具有内生性缺陷，在实际运作中存在着比经典的“股权主义”模式更为严重的代理问题。

第一，从作为委托人的政府本身来看，它同时担当多重角色，具有多元目标，而不像市场中一般意义的股东那样追求财富最大化。政府单纯作为银行的所有者，应要求银行按照安全性、流动性和效益性原则，稳健运营。但政府又是社会管理者，需要推动改革，促进经济发展，维持社会秩序的稳定。于是，当政府的多元目标相互发生冲突时，国有银行就成为其实现优先目标的一种政策工具。政府不仅运用经济手段，更善于通过各种党政机关来控制银行，把自身的多元目标完全渗透到银行内部，造成银行经营目标的多元化矛盾。例如，政府要求银行体系为国有企业改革等提供信贷资金支持，缓解职工困难，化解社会危机，致使银行直接承担财政性职能，很难严格按照市场原则来经营。

第二，政府作为银行的唯一所有者，名义上拥有剩余索取权和剩余控制权，但在实际中，政府本身也是“虚拟”的，需要实行转委托，其职能由各个层级的职员来实现，所以实际的控制权掌握在政府职员手中，而剩余索取权并不属于这些政府职员，也就是说，银行的剩余索取权和控制权一开始就是分离的。根据公共选择学派的寻租理论，政府职员的目标函数不同于政府，这就导致了第一层次的代理问题，即政府如何激励和约束这些职员，使其能够像资本所有者那样来选择和监督银行的管理者?^[7]显然，政府的办法主要是采取行政的激励与监督管理手段，但这种办法不仅很难解决政府职员的道德风险，还从根本上导致了银行内部的决策机制、激励机制和约束机制都难以摆脱“准官僚体制”的运行轨道。

第三，政府任命、监督和约束银行管理者，并提供信用和银行资本金，银行管理者本人并不在银行中投入非人力的资本赌注(stake)，所以不存在银行内部所有者(不考虑全民意义上的所有者)，这导致银行管理者的机会主义更加强烈。加上前一层次的代理问题(政府职员只按照政治逻辑和行政程序来挑选银行管理者，并且缺乏对其进行监督)，银行管理者更容易采取和实施机会主义行为，形成内部人控制，建立自己的独立王国。

最后，由于国有商业银行规模庞大，层级较多，覆盖面广，上级机构对下级机构的监督控制也相当薄弱。在向市场经济转轨过程中，银行内部没有根本改变原来的“准官僚”行政运作模式，以上两个层次的代理问题进而在内部发生甚至泛滥成灾。如果把整个银行看成一个大的独立王国，银行的各级分支机构则是其中的一个个小独立王国。

由此可见，政府作为委托人，本身目标是多元的，而且要由政府职员代行委托权，从而使国有商业银行的代理问题更加复杂化。在这种单边治理模式中，内生缺陷主要存在于委托人方面，因此，仅靠加强管理和一些治标性的改革，将无法使银行摆脱困境。必须从银行的治理结构这个根本问题上下手进行改革，才可能把银行建成现代金融企业。

三、建构共同治理模式的路径选择

改革政府单边治理模式，从逻辑上来说，首先应该对“委托人”进行重新构造，在此基础上，建立解决股东与管理层之间的委托代理问题的治理机制。那么，如何实施改革，是否存在可供“克隆”的理想治理模式呢?

对此，我们首先要澄清对公司治理模式的认识。从世界范围来看，基本没有成功的银行改革经验可以照搬照抄。从公司治理结构的绩效来说，无论是市场主导型的美英模式，还是组织控制型的德日模式，我们都不能证明哪一种是最佳的。^[8]新近有研究表明，在对公司治理结构具有重要决定作用的公司法、资本市场法领域，普通法与大陆法已经实现一定程度的融合。^[9]由此导致了在公司的内部治理、外部控制市场，以及衔接内外部治理的审计、信息披露和中介方面，两种公司治理模式也正在出现趋同(霍普特，2003)。尽管如此，在职工决策与股东价值、全能银行与资本市场等方面，两种模式仍然存在较大的差异。可见，在宏观上，公司治理结构模式是多元化的，并不存在哪一种模式绝对占优;在微观上，公司治理结构需要与企业具体的资源和环境特点相适应，出现动态调整是正常的，不可能一成不变。因此，某家国际一流银行的治理模式，并不是中国的银行可以照搬照抄的。如果只是追求某种治理的形式，不仅会“削足适履”，而且也不能解决实际问题，改革的结果可能会“南辕北辙”。

尽管没有可供“克隆”的理想模式，但市场经济的共性，仍然指明了我们改革政府单边治理模式的逻辑，即实施股份制改革，乃至上市融资，这是重构“委托人”、建立银行新的治理模式的第一步。对此也有不同的看法，有一种观点认为，当前国有银行实施股份制改革可能是沿着一条错误的道路愈行愈远，即迷信产权改革=上市融资=经营成功这样一条公式(郎咸平，2004)。的确，在多数人看来，上市融资可以补充银行资本金，建立完善的银行治理结构，转换经营机制，改善风险管理，从而提高经营业绩。然而，从中国已经上市的1000多家企业来看，上市并不能必然改变经营者的行为，不能必然带来经营策略的改变，所以也不能真正奏效。诚然，从现象上看，正确的经营策略是企业(包括银行)经营成功的关键，但是，如何能够产生正确的经营策略，又如何保证有效地执行呢?在现行的政府单边治理模式下，也不乏一些具体的正确经营策略，但在执行过程中常常会“走样”，而更为普遍的，则可能是银行缺乏系统性产生正确经营策略的机制。这说明，要使银行管理者具有正确的市场行为，必须有制度基础加以保证。尽管产权改革可能不是建立这种制度基础的唯一办法，但不可否认的是，它是建构一种好的治理结构的基础。

我们选择从产权基础开始的改革路径，也正是由于政府单边治理模式的内生缺陷和困境。十分流行的企业治理结构理论认为，当剩余索取权和监督权对称分布时，权利安排达到最优(Alchian＆Demsetz，1972;张维迎等，1995)。此时，企业收入最大化，契约收入得到实现，满足激励兼容和参与约束的条件。这从理论上证明了市场经济中的股东单边治理模式，但它并不适用于政府作为唯一股东的单边治理模式。从剩余控制权的配置来看，^[10]在现行的政府单边治理的模式下，银行控制权的配置格局实际上混乱不清。因为尽管政府凭借唯一所有者的身份，能够垄断全部的控制权，但在实际中，又不得不由政府职员和银行管理者所支配。为了改变这种政府垄断下的控制权配置混乱的局面，就需要从根本上改变政府单边治理模式，由银行合约的各参与方进行谈判来达成权利配置的均衡，即重新建构多边共同治理的模式。

在政府强势垄断的单边治理模式下，其他参与方在谈判过程中，很难有实力与政府相抗衡。在制度环境相对稳定的情况下，各参与方的风险承担能力、相对稀缺性或贡献度、资产的专用性程度等因素，决定了其在银行治理结构中的谈判实力。当政府作为银行的唯一股东，又没有特殊的法律规范对政府行为进行约束，受以上因素的决定性影响，其他参与方就没有什么谈判的实力。所以，改革银行的产权基础，将银行的控制权(所有权)配置分散化，约束政府的谈判能力，是建构多元主体共同治理模式的路径入口。

四、共同治理模式建构中需要处理好的几个关键问题

所谓国有商业银行的共同治理，就是内生于银行合约的各方，通过谈判过程，对银行的剩余索取权和控制权进行配置为核心内容的一整套规则和程序。从治理的主体来看，应该包括:政府股东、战略投资者股东、一般公众股东、贷款客户、储蓄者、管理者、职工、监管机构以及公共信息媒体等。共同治理的目标是实现银行价值最大化。治理框架包括内部治理、外部治理，以及沟通内部治理与外部治理的信息机制。^[11]这种模式的典型特征在于，银行的董事会作为公司治理的核心，由银行合约的各参与方的利益代表共同组成，这与现行的政府单边治理模式有着质的区别。要想实现这种转变，在国有商业银行治理结构改革过程中，必须处理好以下几个关键性问题。

(一)政府对银行的所有权

从理论上讲，商业银行并不属于国家必须垄断经营的行业，其资本运营可以完全是依靠商业信用的市场行为，所以在银行的股权结构中，政府没有必要一定处于垄断控股，甚至可以完全不持有银行股份。但是，各国的实际情况差异很大。根据巴思、卡波里奥和列文(Barth，Caprio and Levien，2001)对世界上107个国家和地区银行的调查，发现有很多国家由政府所有的银行占其总银行资产的份额不仅是正数，而且还相当大。有9个国家超过60%，印度高达80%，德国也达到42%。而在另一端的英国和美国，政府对银行的所有权是零。波塔、西拉内斯和施莱弗(Porta、Silanes、Shleifer，2003)分析认为，政府对银行所有权大量普遍存在，特别是在那些人均收入水平相对较低、金融体制落后、政府乐于干预且效率低下，以及对产权缺乏保护的国家更为突出。

政府为什么要拥有银行的所有权?发展经济学的观点认为，政府通过直接的所有权和金融控制，可以集中储蓄并指导流向战略部门，因而对经济增长具有必要性(格申克龙，1962;缪尔达尔，1968;刘易斯，1950)。另一种“政治型”观点认为，政府拥有银行所有权，目的是对支持者提供就业、补贴和其他利益，支持者则通过投票、政治捐款和贿赂来回馈政府(科尔内，1979;施莱弗和韦施尼，1994)。两种观点有着一致性，即都认同政府对银行的所有权有助于政府实现目标。^[12]实际上，早在十月革命之前，列宁就精辟地指出，大银行是用来实现社会主义的“国家机器”，没有大银行，社会主义不可想象。

我国正在建设和完善社会主义市场经济体制，基于政治、经济发展的需要和制度的路径依赖性等因素，可以预见，政府会继续持有银行股权，并实施控制。在这个前提下，最重要的首先是如何设计政府股权，要既保证政府能够对银行的最终控制，又避免常见的政府“一股独大”导致以往单边治理问题的延续。由于政府不同于一般投资者的特殊身份，有必要对政府股权的性质和特点进行特殊设计。例如，我们可以借鉴英国发行黄金股的经验，赋予政府股份特殊的价值和身份，具有管理上的特权，而且不贬值。政府股份的特权只有在涉及银行性质等重大问题时才发挥作用，在一般的经营问题上不能行使特权，或者具体规定对某些问题的表决权进行打折计算，即限制政府股东的控制权，以防止对银行经营的过度干预。

(二)董事会的独立性

一般地，在股权高度分散的公司中，由于存在着相对独立的经理层，他们可能直接操控董事会，把董事会作为谋求自身利益的工具，而在股权集中度较高的公司，虽然大股东能够监督和控制经理层，但也容易操纵董事会，从而损害中小股东的利益。特别是在转轨经济条件下，由于没有完全形成独立的职业经理层，如果存在所有权与经营权的分离，控股股东很容易利用董事会来要求经理层为其牟利。由此可见，加强董事会的独立性，是保证企业合约的各个参与人在企业中的利益最大化的关键。在我国企业改革中，部分大型企业集团(也包括金融机构)和上市公司借鉴了英美公司治理和德日公司治理两种体制。公司的董事会类似于英美的公司董事会模式，不仅有重大决策权，还有监督管理层对决策的执行，可以发挥根本性作用，也是公司治理的核心所在。因此，董事会的独立性问题也是国有商业银行治理改革所无法回避的。

2004年3月，中国银监会发布了两家银行公司治理改革的“指引”，要求按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层，根据《公司法》等规定，建立规范的股份制商业银行组织机构。要加强国有商业银行董事会的独立性，在前面建议对政府股权进行特殊设计的基础上，还需进一步明确其他股东和利益相关者的控制权。

首先，充分考虑银行机构的性质和特点，进一步科学合理地设计银行的控制权结构。国有商业银行实施股份制改革后，仍然面临代理问题。主要是对管理层的激励约束和保护中小股东以及其他利益相关者。现代商业银行已不仅仅是履行资产转换中介的职能，更重要的在于通过有效管理风险来提升资源配置的效率和效果，实现银行价值的最大化。这就需要能够挑战风险的特殊知识和技能，所以银行的经营管理人员凭借其“人力资本”和掌握信息的优势地位，应该享有控制权。同时，银行股东要有足够的动力来监督管理层，防止形成管理层的“内部人控制”。对于保护中小股东和其他利益相关人问题，根本上是避免大股东的操纵行为，可以使第二、三大股东增持股份，缩小与第一大股东份额的差距，使股权趋于分散制衡。

其次，从国际上的公司治理经验与教训来看，必须要有足够的独立董事，并且强化其职责。美国纽约证交所和纳斯达克1999年修改了有关独立董事的规则，规定所有上市公司审计委员会至少有三名独立董事(占审计委员会成员的2/3)。安然事件爆发后，纽约证交所开出狠方，不仅要求独立董事占董事会成员多数，而且董事会下设的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会全部由独立董事担任，董事会可以不定期召开无管理层人士参加的董事会会议。虽然美国模式主要是针对管理层操纵的矛盾，但对于我国公司普遍存在的“一股独大”问题来说，加强独立董事地位，也应具有实质的改造意义。在银行的董事会中，由独立董事、债权人董事、客户董事和职工董事等共同形成制约力量，可以在更大程度上保证董事会的独立性，以服务于所有的利益相关者。

(三)党委领导和对董事会的监督考核

至此，在银行的公司组织机构中，我们尚未涉及政治领域中的党委领导问题。这一点，同样无法回避。诚然，党的领导作用毋庸置疑，但也不可能包办一切，需要讲究发挥作用的方式、领域和效果。

目前，对很多国有公司来说，党委或者政府下红头文件任命董事的现象较为普遍，即使不用红头文件任命，也基本是董事会执行党委决定。也就是说，党委控制着公司董事会，而董事会很难独立发挥大的作用，在组织纪律与原则约束下，结果甚至是“一把手”(党委书记兼任董事长)^[13]一个人说了算，缺乏应有的监督制衡。如果把这种模式带到银行中来，也会遇到类似的问题。因此，需要继续探索党在金融管理方面更好、更有效的定位。有观点认为，可以搞试点改革，通过股东大会依法授权，用党委替代现在的监事会，或者党委与监事会合署办公，由党委书记兼任监事会主席，以明确党在金融管理方面的定位(郎咸平，2004)。笔者认为，从公司治理的技术层面看，这种制度设计有一定的理由，值得探讨。

首先，可以大大丰富银行监事会的监督手段和增强监督力度，而且能够不干涉日常经营。近年来，由谁来监督和考核董事会绩效的问题受到普遍关注。如果没有对董事会的监督和考核，就不能期望董事会能够完全忠实地勤勉尽责。根据我国的法律法规等规定，在公司治理组织架构中，监事会履行监督董事会和高管层的职责(董事会与高管层的主要成员多数重叠)。但监事会履行监督的手段比较有限。一方面，由于党委书记兼任董事长，分设的也往往是相互交叉，并且董事会和高管层的成员多为党委班子成员，在这种组织架构下，监事会很难监督董事会。另一方面，监事会不参与重大决策过程，信息不对称，难有作为。尽管在国有银行中，监事会由国务院派驻，向国务院报告工作，但监管效果也并不尽如人意。为此，我们可以设想把党委领导这种政治机制加以改善，运用到银行的公司治理中，可能会获得更好的监督效果。

其次，把党的领导定位在监督控制，而不是直接干预银行的具体经营活动，符合社会主义市场经济改革的方向。银行党委可以集中精力来把握政策的基本走向，充分利用市场经济机制来配置资源和管理风险，既能避免承担不必要的经营管理责任，又能提升银行的经营效率，改善银行业绩。

另外，它可以实现党委与董事会的分离，也能强化银行董事会的独立性，使董事会能够更好地按照银行价值最大化的目标进行决策。

(四)外部治理环境的建设与完善

银行股份制改革后的外部治理也非常重要。主要有三个方面:一是市场机制，二是银行监管，三是法律环境，这些都还需要继续大力建设和完善。另外加强新闻媒体和社会公众的舆论监督也都会积极促进银行的公司治理。

首先，市场纪律约束是巴塞尔协议中对银行监管的第二支柱，但目前我国金融市场的功能不够健全，市场建设的任务还相当重。银行上市后，资本市场中对银行的控制权争夺机制很难奏效。职业银行家市场的缺乏，也无法形成对经理层的竞争压力。在银行提供的产品与服务市场上，在未来较长时期内，现有银行机构的基本格局会保持相对稳定，国有商业银行的垄断优势还会得以延续，银行的核心层还难以感受到来自客户的选择压力。

其次，在市场约束不够完善的情况下，加强对银行机构的监管就更为重要。通过实施有效监管，有利于促进银行机构合法、稳健运营，提高竞争能力，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益。由于银行是经营货币业务的金融机构，涉及的关系对象非常广泛，并且其财务杠杆远远高于一般的工商企业，吸收损失的能力受到资本金的限制，银行实际上处于较高风险状态，而且，一旦银行出现危机，会在很短时间内爆发巨大的外部溢出效应，冲击金融系统的稳定。因此，在银行经营过程中，必须要有专业的外部公共机构对银行实施严格的监督管理。这也是新巴塞尔协议规定的第三支柱。目前来看，需要大力提高银行监管部门的技能和水平，加大对银行的审慎性监督的力度和深度。

再次，市场经济从本质上要求尊崇法治，但目前国内的法律不到位、法制观念薄弱以及一些地区执法不力等，银行债权得不到有力保障，已经给银行经营造成了一定程度的负面影响。在银行实施治理结构改革后，法律方面的消极影响仍然会继续存在。对于金融进一步发展来说，相比较于法律框架的不完整，对现有法律的执行不力是更主要的障碍(Pistor，2000)。如何切实加强法治，已成为全社会共同研究和关注的大课题。我们也应该看到，我国在金融业的立法工作方面开始取得较大的改进。例如，在2003年年底公布的《商业银行法》修订版本中，删去了第41条的第二款，这一款原来是要求商业银行为政府项目提供贷款。^[14]

总之，国有商业银行无论采取何种治理模式，都必须切实考虑中国的政治、经济、法律、文化传统等实际情况。在处理好以上几个关键问题的基础上，探索建构银行的共同治理模式，随之相应的激励约束机制也就成为银行提升内部管理的必然选择。

［参考文献］

1.周小川.关于国有商业银行改革的几个问题.中经网，2004

2.郎咸平.内地银行改革思路批判，香港太阳报，2004－06－16

3.范智霆，余江.国有商业银行股份制改革研究.现代商业银行，2004(2)

4.董裕平.金融:契约、结构与发展.中国金融出版社，2003

5.谢平，焦瑾璞.中国商业银行改革.经济科学出版社，2002

6.杨瑞龙，周业安编.企业共同治理的经济学分析.经济科学出版社，2001

7.梁能主编.公司治理结构:中国的实践与美国的经验.中国人民大学出版社，2000

8.张维迎.企业理论与中国企业改革.北京大学出版社，1999

9.张维迎.企业的企业家——契约理论.上海人民出版社、上海三联书店，1995

10.克劳斯·霍普特.欧洲公司治理的共同准则.比较，2003(5)

11.伯格洛夫，帕尤斯特.逐步兴起的所有者，日渐衰退的市场.比较，2003(5)

12.波塔，西拉内斯，施莱弗.政府对银行的所有权.比较，2003(6)

13.沃尔特·J.萨蒙等.公司治理.中国人民大学出版社，2001

14.James R.Barth，Gerard Caprio，Jr.and Ross Levien(2001):Regulation and Supervisor of Banking in all Around the World–A New Data，World Bank

15.Franklin Allen and Douglas Gale(2000):Comparing Financial System，MIT

16.Alchian and Demsetz(1972):Production，Information costs，and Economic organization，AER，62:777－95

(原载《2004年中国金融青年论坛——治理结构与风险防范》，中国金融出版社，2005年)

【注释】

[1]本文获2004年中国青年金融论坛征文一等奖。

[2]银行系统在我国经济生活中占据极其重要的地位。2004年4月底，我国银行业金融机构的资产总额接近29万亿元，占全部金融机构资产总额的95%。其中，国有商业银行资产约16万亿元，占全部银行业资产总额的55%，所吸收的存款占存款总量的57%，贷款占55%，结算业务占比高达80%。银行系统累积的大量坏账，不仅减弱其配置资源的效率和效果，更会加剧金融系统的风险，危及金融与经济的稳定。

[3]2004年，中国银行和中国建设银行接受国家注资450亿美元后，资本充足率分别达到16.50%和14.14%，但中国工商银行和农业银行的资本充足率仍然较低。

[4]例如，2002年，汇丰银行的不良贷款比率为2.99%，花旗银行为1.13%。

[5]例如，国家审计署审计发现，2000～2002年，交通银行锦州分行与锦州市中级法院、古塔区和凌河区法院联手作假，用伪造的法律文书上报交通银行总行核销175户企业的“不良”贷款2.21亿元。这些被核销贷款的企业根本不知情，有的还在继续归还贷款，归还的贷款本金及抵押资产的变现收入，被该行全部存入“小金库”。同时，法院从上述虚假诉讼中收取“诉讼费”，其中锦州市中院和凌河区法院将收取的85.3万元存入私设账户(参见《联合早报》2004年6月24日)。

[6]严格意义上的单边治理，是指企业的剩余索取权和剩余控制权都属于同一类利益相关者，如业主、合伙人、股东(群体)等。当两种权出现某种程度的分离，即拥有索取权的当事人进行委托，由代理人行使部分控制权，如果代理人不能完全按委托人利益行事，就出现了代理问题。因此，公司治理的主要问题就是委托人(股东)对代理人(管理者)的激励与监督，股东通过设计某种合约机制，以约束管理者的机会主义行为，使股东利益最大化。

[7]委托代理理论指出，在私有企业中，管理者要受到剩余索取权者的监督(Alchian and Demsetz，1972)。在国有商业银行中，政府很难有效监督银行管理者。

[8]主流观念中以现代企业制度为基础的美欧公司治理模式，近年来频频受到安然、世通、帕马拉特等一系列大公司丑闻的严重冲击。这说明即使存在理想的美欧公司治理模式，也可能由于信息技术发展等环境变化而开始解体，或者根本就不存在所谓的理想模式。因此很难从微观上来比较不同公司治理模式的优劣。更进一步，扩展到宏观层面，如果我们对这两种公司治理模式为基础的金融系统进行比较，结果也无法确定哪一种类型具有绝对优势(Allen and Gale，2000)。

[9]这主要是由于全球化的市场力量和面临跨国竞争的经济界人士的推动，以及政治因素深化了法律的协调进程。

[10]按照不完全合约理论，剩余控制权是识别企业所有权的关键(Grossman＆Hart，1986，1990)。

[11]内部治理的核心在于组织机构及其人员选任。外部治理主要是透过控制权市场对公司进行外部约束。但由于银行的风险特性，还要有专业的外部公共机构对银行实施严格的监督管理。沟通内外部之间的公司治理机制主要是信息披露、审计和信用评级等中介机构以及新闻媒体等。

[12]波塔、西拉内斯和施莱弗(2003)的研究认为，从1970年以来的情况看，政府对银行的所有权情况阻碍了随后的金融发展，它与随后更低的人均收入增长，而且特别与更低的生产率增长有关。这似乎说明，政府拥有银行未必是一件好事。

[13]根据中发［1997］4号文和《公司法》的规定，企业党委与董事会、监事会、经理班子的成员实行双向进入，交叉任职，企业党委书记依法进入董事会，可兼任董事长，同时配备一名党委副书记以主要精力抓党的工作。党委书记和董事长分设的，党员董事长可任党委副书记，党委书记可任副董事长。党委成员可依法分别进入董事会、监事会和经理班子;董事会、监事会和经理班子中的党员，可按照有关规定进入党委。

[14]原《商业银行法》第41条第二款的内容是:“经国务院批准的特定贷款项目，国有独资商业银行应当发放贷款。因贷款造成的损失，由国务院采取相应补救措施。具体办法由国务院规定。”删去该款后，强化了前款关于商业银行按照市场原则独立审贷的法律规定。