为加强对通过发审会的申请首发（包括增发、配股）公司会后事项的监管，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《证券法》、《公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，中国证监会于2002年2月3日颁布《证监会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号，下称《通知》），对主承销商、律师事务所、会计师事务所提出工作要求，要求对已通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
对于重大事项的设定的定义，《通知》作出解释，所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
根据上述《通知》规定，律师在会后关注的事项、核查及出具补充法律意见概括如下：
一、关于招股说明书刊登日前所发生的重大事项的工作的关注
拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生如上所述重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
律师应对重大事项进行充分的尽职调查，取得相关资料，完整、准确、真实地掌握该等重大事项合法有效性；是否符合发行上市实质性条件；是否存在法律风险或潜在的隐患以及对本次发行上市构成实质性不利影响等。
二、在刊登招股说明书前一工作日应出具的补充法律意见书
根据《通知》第四条规定，拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。
律师在此阶段出具的补充法律意见书应对申报及审核阶段出具的法律意见书所涉及的全部事项再次进行充分的核查验证，包括有关决议、协议或文件是否继续合法有效；有关事项是否仍符合发行上市的实质性条件；是否发生新的情况以及该等情况对本次发行上市的影响。
律师在刊登招股说明书前一工作日出具的补充法律意见书，其结尾部分，应声明已对所有与本次发行上市有关的事项进行充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
此阶段出具的补充法律意见书格式如下：
致：××股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
福建合伦律师事务所关于××股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（××）
合伦股发律意补字第××号
根据福建合伦律师事务所（下称“本所”）与发行人于××年××月××日签订的《法律服务合同》，已于××年××月××日出具××字号《关于××股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）以及××字号《关于××股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），××年××月××日，本所又出具《补充法律意见书》（等）。
现本所根据中国证监会证监发行字〔2002〕15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定，就发行人通过发审会后发生的事项发表如下补充法律意见：
一、本次发行上市的授权和批准
发行人股东会于××年××月××日召开了××年度股东大会，通过了《××年公开发行股票并上市的决议》，决定申请以增资发行的方式向社会公开发行人民币普通股××万股，发行价格授权董事会根据市场情况与主承销商（保荐机构）协商确定，并制定了募集资金投向。
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人未出现或潜在出现终止的情形，并已通过××年度工商年检，依法有效存续。本所律师认为，发行人发行股票的主体资格没有发生变化，符合法律、法规与规范性文件对首次申请公开发行股票的要求，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人的独立性
根据公司确认及本所律师核查，至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生变化。公司的经营活动是独立的，不存在对任何关联方或政策的依赖，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、本次发行上市的实质条件
经公司确认及本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人的股票发行上市的实质条件方面未发生可能影响本次发行上市及对投资者投资决策有重大影响的变化，符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对公司首次申请公开发行股票的实质性条件的规定。
五、公司的股东
5.1 经本所律师核查，在通过发审会后，公司的股权结构未发生变化。
5.2 经本所律师核查，公司现有股东均合法有效存续，具备作为股东的资格。
5.3 根据公司股东××公司、××公司、××公司出具的《确认函》确认、发行人说明以及本所律师核查，上述股东持有发行人的股份不存在被质押的情况，也不存在法院或其他有关机关查封、冻结或限制行使权利的情形。
六、发行人的股本及其演变
至本补充法律意见书出具之日，公司股本设置和股权结构未发生新的变化，符合法律、法规与规范性文件对公司首次申请公开发行股票的要求。
七、发行人的业务
7.1 经本所律师核查，在通过发审会后至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围和经营方式未发生新的变化。
7.2 根据公司的确认及本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，公司不存在在中国内地以外经营的情况。
7.3 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务未发生变化，仍然是××业务。
八、关联交易及同业竞争
8.1 经本所律师核查，持有公司5％以上股份的关联方未发生变化。
8.2 经公司确认及本所律师核查，公司与关联方之间存在的关联交易均已在《法律意见书》和《律师工作报告》中予以披露和说明，未再发生新的重大关联交易。
九、发行人的主要财产
9.1 经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的房产、土地使用权、商标、生产经营设备未发生重大变化。
9.2 经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
9.3 经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》中披露的××外，发行人其他主要财产未发生新的抵押、质押或其权利被限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
10.1 根据发行人确认，经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人存在的重大债权债务仍然是《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的××，未发生新的变化，未发生其他的重大债权债务。本所律师认为，发行人的上述××行为系发行人为其自身的日常业务经营而产生的××，属于公司正常的××，该××合法有效，不存在风险和潜在纠纷。
10.2 根据公司确认及本所律师核查，公司没有发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
10.3 经公司确认及本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系，公司不存在为关联方提供担保的情况。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
11.1 根据公司确认及本所律师核查，在通过发审会后至本补充法律意见书出具之日，公司未发生新的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为，也未发生新的重大资产置换、股权、债务重组等公司机构变化的情形。
11.2 根据公司确认及本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，公司暂无资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，在通过发审会后至本补充法律意见书出具之日，公司章程和公司章程（草案）未发生新的修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
13.1 发行人具有健全的组织机构，依照法律、法规、规范性文件规定和公司章程规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。
13.2 发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，上述议事规则未发生修改。
13.3 至本补充法律意见书出具之日，除在《律师工作报告》中披露的股东大会会议、董事会会议和监事会会议外，发行人又召开了××次股东大会会议、××次董事会会议和××次监事会会议。经本所律师核查，该等会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。具体情况如下：
（介绍会议召开的时间、地点、议题、出席的情况、表决的情况等）
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
14.1 根据公司确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
14.2 根据公司确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
14.3 发行人的独立董事未发生变化，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
15.1 根据发行人确认和本所律师核查，公司及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化，并符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受税收优惠政策和财政补贴情况如下：××
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
16.1 根据公司确认及本所律师核查，公司的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。
16.2 根据公司确认及本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
16.3 根据公司的确认及本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件规定而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
经发行人确认及本所律师核查，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的关于发行人本次募集资金投向项目没有发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经公司确认及本所律师核查，公司的业务发展目标未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的要求。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19.2 根据发行人的控股股东××公司、××公司、××公司出具的《确认函》确认、公司说明以及本所律师核查，××公司、××公司、××公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19.3 经公司及其董事长××先生和总经理××先生的确认以及本所律师核查，公司的董事长××先生和总经理××先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在影响公司首次申请公开发行股票的潜在纠纷。
二十、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）
根据公司确认及本所律师核查，至本补充法律意见书和出具之日，发行人原定向募集增资发行的职工股的情况未出现新的情况。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（对于《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师仍应当发表法律意见）如：
21.1 ××会计师事务所为发行人本次发行上市已经出具了无保留意见的审计报告。
21.2 经本所律师核查，为公司本次股票发行上市提供服务的保荐机构（主承销商）××证券有限责任公司、××会计师事务所、本所及承办律师未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
21.3 经本所律师核查，公司未发生大股东占用公司资金或侵害小股东利益的情形。
21.4 经本所律师核查，未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
21.5 经本所律师核查，公司不存在违反信息披露要求的事项。
21.6 近本所律师核查，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人依法已具备本次股票发行及上市应必备的实质性条件和程序性条件。公司的申报材料内容合法、完整准确，公司在招股说明书中所引用本所律师出具法律意见书和律师工作报告的相关内容适当，不会因上述引用导致虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本法律意见书正本××份，出具的日期为下列签署的日期，并由本所律师××、××签字，本所负责人××签发，本所加盖公章。
（本页以下无正文）
福建合伦律师事务所 经办律师：＿＿＿＿
（姓名）
主任：＿＿＿＿ 经办律师：＿＿＿＿
（姓名） （姓名）
××年××月××日
三、招股说明书刊登后至获准上市前发生重大事项的律师工作
根据《通知》第五条规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。据此，在此阶段，公司若出现重大事项的，应出具补充法律意见书，该补充法律意见书格式与在招股书刊登日前发生重大事项所应出具的法律意见书格式相同。
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