关于董事会规范的评论报告

转载资料1.2　Higgs关于董事会规范的评论报告

一位前投资银行家是这样评价Higgs的报告的，即： Derek Higgs提出了“明确的、有实际意义的改革议程” 。他的观点在周一一经发布，预示着英国的董事会将彻底发生改变。Higgs先生说，他在那被期待已久的报告中，将视角集中于越来越重要的非执行董事的职责。他希望自己的观点能够明显改善英国董事会现状和公司绩效。他还认为，自己的观点一直延续了英国以前的公司治理方法，同时也是对这些方法的注解。公司应当遵从这些公司治理的规范，如果公司做不到，应该说明理由。

“我认为，对公司治理没有一个放之四海而皆准的方法。这些观点并不是一个票箱计数器的模板，而是一个在实践中能够灵活运用的忠告。 ”Higgs说。

这份报告和另一份Robert Smith在周一发表的报告不谋而合。Robert Smith是Weir集团的总裁，他在报告中也提出，希望公司能够努力提升公司形象，审计委员会应确保财务报告真实可信，结束审计人员和管理人员之间的密切联系。

Higgs在他的报告中提出了如下一些建议：

·在公司董事会中，至少应有半数以上是独立的非执行董事。对董事的任命应当通过一个任命委员会。所有的审计人员和薪酬委员会的人员也应当是独立的，并且在任命委员会中占大多数。

·对独立董事进行新的定义。报告认为，“对于一个非执行董事，如果董事会确定其独立的身份，并且明确没有什么制约关系会影响到，或者可能影响到该董事的决策过程的时候，他就是一个独立董事。 ”

·前美国总统比尔—克林顿的高级顾问、伦敦商学院院长Laura D’ Andrea教授正领导一个小组对非商业部门进行一项研究，试图从中找出潜在的独立主管，目的是扩大这个概念的范围。

·重新申明了董事会主席和首席执行董事这两个角色应该分开考虑，而这是现存的最好的方式。作为一个公司的首席董事不应该也是同一家公司的董事会主席。

·非执行董事们一年内至少召开一次会议，而且是在没有董事会主席或其他董事成员参加的情况下召开的会议。

·如果说股东们所关心的问题不能通过董事会主席或首席执行董事来解决的话，那么任命一个“高级独立董事”是首选的解决办法。

·针对每个执行董事至少要进行一年一次的总结和培训，并进行业绩评估。一般情况下，非执行董事的任期不应该超过两届，每届三年。

·任何一个专职的执行董事都不应该兼任超过一个非执行董事的角色，而且任何人不应该在多于一个公司任职。但是对于同一个人兼任非执行董事的数量没有限制，当然前提条件应该是他有足够的精力胜任他的这些头衔。

·应该通过相应的薪酬来吸引高素质的非执行董事。当然，薪酬不能仅仅通过优先认股权这一单一形式实现。

Higgs的评论受到了包括企业界、投资者以及政府的广泛好评。英国保险业协会的投资部门负责人Peter Montagnon说： “有实力的董事会能够创造有实力的企业，为股东带来价值，为员工带来繁荣。 ”这篇报告包含了很多通用的建议，通过如下途径促进独立董事作用的最大化：支持成熟的战略发展计划，防范关键事务——例如审计、薪酬以及职务任命等——中的疏漏。

Montagnon曾对“非执行董事应该参与股东们的讨论”这条建议产生过担忧，但在看到一些企业集团的实际情况后，他的担心大大减少了。 “这不是分裂董事会，恰恰相反，这使得董事会工作得更好了， ”他说， “高级独立董事参与主席会和参与第一股东的管理活动，具有重要意义，因为这使得董事会在决策过程中能够充分考虑投资者的利益。 ”

资料来源：Robert Orr and Tony Tassell，Financial Times，20 January 2003. Reprinted with permission.