董事会履职的规范性

一、董事会履职的规范性

董事会履行职责的规范性是公司董事会设立运行的首要条件。离开了规范性，公司董事会便失去了合法存在的前提，公司发展也会迷失正确的方向。所谓董事会的规范性，首先是指董事会的合法性与合轨性，即董事会设立和运作必须符合有关法律法规和规范性文件的要求，特别是《公司法》以及以公司章程为核心的管理规范。公司章程是公司规范化运行的根本大法，也是董事会履行职责主要依据，在章程规制下的董事会议事规则对董事会的运作内容和程序都有明确详细的规定，是评价公司董事会运作规范与否的重要标准；管理机构发布的《公司治理准则》、《董事和独立董事的行为规范》，以及公司内控制度对高管人员行权规范等，就是要敦促董事会成员规范地履行职责。董事会履行职责规范性不仅包括履职内容的合法、规范，也包括履职程序的规范。董事会履职程序规范是公司决策贯彻民主议决集体决策原则的程序保证。董事会履行职责的规范化，可以有效避免董事会职权被悬空，避免董事会成为对重大事项决定走形式的“橡皮图章”，运作程序的规范性是董事会科学决策、有效发挥职能的前提。

董事会履行职责的规范性也是公司法制化运作的重要保障。董事会是公司运行的“司令部”，“司令部”行为的合法规范是公司法制化运行的保证。近几年来董事会违规操作的丑闻频发，引起了人们对董事会规范履职的重视和思考，在董事选举中的暗箱操作成为董事会建设中不得不受到重视的热点问题。董事会的规范性要求董事会要重视董事会制度建设的完善，同时也要重视对董事会履职情况的有效监控。无论是国内还是国外上市公司，董事会违规操作从中获利的行为已屡见不鲜，这种违规行为对整个公司股东及公司运作带来了严重的影响，只能给市场造成的无序和混乱，给社会带来冲击和损害。只有规范履职的董事会和健全完善的公司法制，才能确保公司的规范运作；只有公司的法制化运行，公司制度的积极作用才会得到充分的发挥。