董事会的职责规范

二、董事会的职责规范

董事会作为股东（大）会信托的常设机构，行使公司重大事项的决策机构功能，在承担着重要职责的同时，也享有对公司重大问题（除了由股东会决策外的事项）进行决策的广泛权力。各国公司法都对董事会的权力做出了概括或列举式规定。一般来讲，董事会作为公司的常设权力机构，主要职责是以会议方式决定公司重大决策问题，包括但不限于制订和决定公司发展、投资、经营、人事任免等重要相关问题。

董事会承担的具体职责由股东（大）会授权，并由公司章程作出明确规定。我国《公司法》以列举方式规定了各种组织类型公司董事会的职责。《公司法》第47条规定有限责任公司的董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

产权制度与公司治理结构情况的不同，都会形成和决定着不同公司组织董事会具体职责上的差异性。国外公司法对董事会的决策范围更大也更灵活，更加突出强调了董事会商业化运行环境中独立承担战略决策的核心作用，突出对公司日常经营管理中的监督作用，以及对自身建设的管理和评估。但共同之处，是它们对董事会职责的基本定位均为公司重大事项的决策机构，其所承担的基本职责基本相同，涵盖公司重大投资、经理和高级管理人员选择等一些对公司生产运营产生根本影响的重大事项决策。

资料二：OECD所列公司治理准则董事会主要职责

（1）审查和指引公司战略、重要的行动计划风险对策、年度预算和商业计划，制定绩效目标，监督所有计划及策略的实施和企业的表现，并监督重要的资金支出、收购及出售等项目。

（2）监督公司治理实践成效，并按需要为其做调整。

（3）选择、监督重要主管及决定其酬劳，且在必要时更换重要主管并监督继任计划。

（4）使重要主管和董事的薪酬与公司和股东的长远利益相协调。

（5）确保董事会提名和选举过程正规化及透明化。

（6）监督经营管理层、董事和股东之间潜在的利益冲突，这包括公司财产的误用及关联交易中舞弊行为。

（7）确保公司的会计和财务报告制度（包括独立审计）的诚信度。确保设有适当的监控体系，尤其是风险管理体系、财务和营运监管，并遵守法律及相关标准。

（8）监督信息披露与对外沟通过程，促进董事会的规范运作。

资料三：美国法律协会和全美董事联合会等机构董事会职责

（1）确立公司的经营理念和使命。

（2）选拔、监控、评估、酬劳（如果必要的话）和替换CEO及其他高级执行官员，并确保管理层的换届继任。

（3）审议和批准管理层的战略计划和业务计划。

（4）审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支。

（5）审议和批准非经常业务等重要交易。

（6）将公司业绩与战略计划和业务计划相比较并进行监控。

（7）确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件。

（8）评估自身实现董事会职责的有效性。

（9）行使法律的规定，或在公司治理文件中明确的董事会其他职能。

资料四：美国公司法中董事会的职责

（1）任命和罢免高级职员。

（2）制定政策（包括制定经营计划、批准预算、决定董事和高级职员的报酬、派发股息等）。

（3）发起公司重大变更。

（4）制定、修改和撤销内部法律文件。

（5）批准或追认董事或高级职员所签订的合同或从事的某些特殊交易，包括自我交易。