治理机制是公司治理的运行规则

三、治理机制是公司治理的运行规则

在长期的实践中，公司治理制度已经形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分，可分为以下几种：

（一）决策运行机制

从法律意义上讲，股东除了自己行使的权利外，几乎把管理公司一切事物的权利都赋予了董事会，国有独资公司甚至还授了部分股东权利。因此，董事会是决策中心、决策层是没有问题的，但在运作过程中如何运用要非常注意。董事会要将公司常规经营管理权委托给经理层，而更关注战略的而非战术的，中长期的而非短期当期的，全局性的而非局部性的决策问题。要发挥每位董事的职业判断，特别是要有充分的沟通，对少数董事意见尤为重视，形成集体的决策和个人的责任。为了提高决策效率，可采取不同的决议形式和程序。比如，授权专业委员会，设立常务委员会，量化决策权限，划分出过半数、必须全体同意才能做决定等表决要求。委托—代理关系的一个基本问题是要求效率最高。从治理收益与治理成本对比的角度来看，无论是治理体系的构建还是治理机制的运行，都需要花费成本，当然，也应该取得收益，可以称之为治理收益。治理成本是指在一定的公司治理体系下发生的与公司决策运行活动有关的所有成本，包括代理成本、激励成本、决策成本和治理体系的维护成本。决策成本包括开会讨论、董事会讨价还价等发生的成本，维护成本指维持公司决策机制运行所发生的支出。从成本与收益的角度考察，可以认为最优的公司治理效率是以最小的决策运行成本取得最大的治理收益。

（二）监督制衡机制

监督制衡机制是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效控制的制度。公司治理的监督机制，包括内部监督机制与外部监督机制。其中，内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制；外部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。

公司治理的内部监督机制是基于公司内部权力机关的分立与制衡原理而设计的。公司的内部监督机制主要表现在两个方面：一方面是股东（股东大会）、董事会对经理人员的纵向监督，另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替换不称职的董事会成员，并更换经理人员。“用脚投票”方式则是当公司经营不善、股价下跌时，股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期发展计划，审议公司经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度，行使对经理的聘用与解雇权力。从委托—代理关系来看，董事只是股东的受托人。但在董事会内部，有些董事本身是股东，有些则不是股东，后者可能存在监督动力不足的问题。此外，还有一些董事既是董事会成员，又是经理班子成员，可能存在与经理合谋损害股东利益问题。因此，为加强董事会的独立性，维护股东的利益，越来越多的公司开始在董事会中设立独立董事。监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反公司章程或其他损害公司利益的行为，可随时要求董事会和经理人员纠正。近年来非常强调的董事长与总经理分设，主要考虑监督机制这个问题。

（三）激励评价机制

“无激励即无动力”，激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制度，以引导代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。激励机制包括：报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。报酬激励机制是给予经营者的最基本的激励机制，它包括固定薪金、奖金、股票期权等。剩余索取权激励机制是给予经营者分享企业剩余收益的激励机制。对剩余控制权的分享也是激励经营者的有效机制。剩余控制权除了表现为剩余决策权外，还表现为经营者具有的职位特权，如享有豪华的办公室、高档轿车等。声誉激励是指为经营者提供较高的社会地位以及获得社会赞誉、同行好评的机会。目前，公司高层经营者个人的薪金都已相当丰厚，货币报酬激励的边际效用已经降低，他们更在意声誉激励效用。激励对象包括所有董事、监事和经理层等高管，薪酬是主要方式，应注意当期与长期的结合，激励是正向引导，不是简单付多少薪酬的问题。对外部董事、独立董事的激励，既要通过激励、调动发挥作用，也不能过度激励，产生利益关系而缺乏独立性。

（四）业绩评价机制

治理的过程是周而复始进行的。内部治理的决策、监督和激励机制是一个有机的系统，要发挥有效作用的关键在于能够对公司运作进行科学的评价，评价工作贯穿于整个治理过程中，业绩评价的目的就是促进公司治理目标实现。业绩评价是指评价主体运用数理统计和运筹学方法，采用特定的指标体系，按照一定的评价标准和程序对董事、监事和高级管理人员的业绩做出客观、公正和准确的价值判断的过程。因此，业绩评价系统包括评价主体、评价客体、评价目标、评价指标、评价标准和标准报告等六个部分。评价指标是对评价客体实施评价的重要依据，评价标准是评价的参照系数，业绩评价报告就是业绩评价价值判断的结果。在所有者与经营者的委托—代理链条中，由于所有者与经营者不相一致的效用函数，使得委托—代理双方的目标在不同程度上产生了差异，甚至是完全相反，从而就出现了代理者的道德风险问题。为降低代理成本，对经营者的经营成果进行评价就成为必然。

（五）外部接管机制

如果公司经理人员利用职权为自己谋取私利，造成公司经营业绩不佳，就有可能被其他公司（或利益相关方）收购，导致控制权易手，这就是外部接管机制。外部接管机制对管理层有着巨大的潜在约束力。外部接管机制对公司治理的作用主要表现在两个方面：一方面，由于资本市场的激烈竞争，任何公司若经营不好都有被收购的危险，公司的经理人员有“下岗”的职业风险。为了维护自己的利益，公司经理人员会较好地维护广大股东的利益。另一方面，外部接管机制的启动运作，可以通过替换不称职的经理人员，并对被收购的公司进行重组，从而使公司业绩得到改善。外部接管机制的存在，会在很大程度上约束经理人员的行为目标，使之不与公司价值最大化目标发生明显偏离。这种治理机制被认为是保护广大股东利益、约束管理层行为的一种有效的公司治理机制，但这种机制的实际运用需要比较完善的法律制度体系的支持。

（六）代理权竞争机制

在现代的公司中实际上存在着股东与董事会、董事会与经理层的双重委托—代理关系。代理权争夺发生在第一重委托—代理关系之间，股东大会将决定是谁取得第一重代理资格，即代理权。获得了代理权就意味着控制了董事会，从而就掌握了对公司经营者的聘用权。由于小股东的实力有限，代理权争夺一般在持有一定数量的股份，具有一定影响力的大股东之间进行。在代理权争夺过程中，参与争夺的各方为了征集到足够的委托投票权，他们都必须提出有利于中小股东利益的政策，这样，广大中小股东的监督约束权力可以通过代理权竞争机制深入到上市公司内部，能够在一定程度上迫使管理者采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。

构建完善的公司治理机制的根本目的，在于确保它能有效地改善公司治理状况，提高公司治理的效率。对公司治理效率的研究，可以从治理机制的组合状况和治理收益与治理成本的比较这两个角度加以分析。从治理机制的组合与配置的角度来看，公司治理机制是各种治理机制相互有机组合共同发生作用的结果。在既定的法律、经济和市场环境条件下，各种治理机制是否达到合理组合成为决定公司治理效率的关键。如果我们把追求的治理目标（股东利益最大化）看成是一种效用目标，则公司治理体系的效用可以表示成各种具体治理机制的函数。然而，公司治理体系的效用并不是体系中各种治理机制的简单相加，在不同的法律、经济和市场环境条件下，各种治理机制要素发挥的作用和贡献度是不一样的，而且有些治理机制之间还存在着冲突。这就意味着一个公司治理体系并不是包含的治理机制越多越好，经济学中“帕累托最优”这一表示资源配置效率的概念也可以用在衡量公司治理机制上面。如果在一个公司治理体系中，不能通过改变各种治理机制要素的组合，使得至少一个利益相关主体的效用水平有所提高，同时又保证其他利益相关主体的效用水平不会下降，那么就可以称这个公司治理体系具有帕累托治理效率。