强化上市公司的外部治理机制

二、强化上市公司的外部治理机制

我国证券监督管理机构可以分为两个层次，第一个层次是国务院证券监督委员会，由国务院总理任主任；第二层监管机构是中国证券监督管理委员会，由国务院直接领导。由此可见我国对证券市场的重视程度。但由于我国上市公司数量巨大，仅靠中国证监会下设的发行部、上市部等九个部门难以胜任全部工作，致使许多上市公司母公司对上市公司的关联交易型“隧道挖掘”行为未能被及时发现，建议设立单独的部门对上市公司中数额巨大的关联交易实行申报审批制度，使关联交易型“隧道挖掘”事前就能得到监督并得以发现。

同时应该充分发挥注册会计师在证券市场中的监督和鉴证作用，完善我国现行会计师事务所体制，增强其独立性，加强对整个会计行业的监管，加强注册会计师的职业道德教育，使注册会计师能够公正客观地出具审计报告，给予发生关联交易型“隧道挖掘”行为上市公司的投资者充分提醒，加大外部监督，减少关联交易型“隧道挖掘”行为和对上市公司资金侵占行为的发生。

（一）加大会计师事务所等中介机构对上市公司的审计力度

由注册会计师对上市公司的年度财务报表进行审计，充分发挥其对上市公司财务报表公允性的监督作用。注册会计师在审计的时候要充分认识到关联交易的重要性，以及关联交易与正常交易相比的独特性，采用有效的关联交易审计程序和方法，确保关联交易信息披露的完整性和客观性。在对上市公司的审计报告中，很多事务所对上市公司的关联交易出具了保留意见书，这说明这些上市公司的关联交易对企业经营业绩产生了较为重要的影响，或者明显缺少公允性，广大中小投资者和债权人应该充分关注此信息，以便对其真正的经营业绩和潜在的风险有一个客观的评价。

（二）要确保会计师事务所等中介机构的独立性

上市公司应该制定相关的审计费计算标准，采取由中小股东投票决定事务所的制度，真正做到事务所与上市公司管理当局相互独立。事务所审计报告不仅要对上市公司管理当局负责，而且要对国家和中小投资者负责。同时，有关监管部门应加大对会计师事务所违法违规事件的惩罚力度，建立会计师事务所审计质量的信息平台，使中小股东对会计师事务所的审计质量有一个客观地评价，使事务所为了自己的生存而努力提高审计质量，而不是为了赚取审计费产生对被审计单位的依赖性，从而不得不满足上市公司管理当局的不合理要求。

（三）加强对中介机构的执业监管

要结合转变政府职能工作的需要，抓紧做好证券公司、注册会计师、律师、资产评估机构等中介机构的自身建设，逐步实现自律化管理；同时积极加强各协会与有关政府部门的沟通和协调工作，建立协会和政府部门在监管和惩处工作上的互动合作机制，加强中介机构自律性组织对其从业人员的监管、查处力度。要争取最终建立起以每个中介机构从业人员为单位的信用评估、记录体系，确保可以对每个个体的信誉度做出动态的、及时的反映，以使有违规记录的中介机构和个人能够及时准确地受到处罚，彻底丧失其经营、执业资格，从而可以形成良性的保护、激励环境，鼓励业界，形成严格守法、敬业勤勉的行风。而且，可以对不同信誉等级的从业人员规定不同的业务禁止范围，从而可以有效地防止严重违法行为的发生，同时节约监管成本。

（四）确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管模式

采用此种模式可以使政府在监管中不再事必躬亲，而是将中介机构和交易所等推到监管第一线，从而可以使监管力量的分配更趋合理，而证监会将主要负责法规制定、进行处罚以及对监管工作进行指导和协调，从而可以加强合作，提高效率；另外，许多发达市场国家，比如美国、英国和澳大利亚等，均建立了较为严谨的投资者监督和申诉制度，这是一条值得借鉴的成功经验；同时，为了提高监管效率，对我国上海和深圳证交所的工作方式也应进行改进，本书认为应采取事前登记，事后审核的方法为宜。作为监管二线的证监会必须同时做好对交易所的管理，以及加强自身监管力量，提高监管人员专业素质，改进工作方式，扩大监管广度和深度，加强与证监会地方派出机构的合作和沟通，以提高监管效率。

总之，我国对上市公司非公平关联交易的监管，除了主要加强政府监督机制外，还应借鉴国外行业协会的管理经验，充分发挥自律机制，使政府监管、行业自律和社会监督实现有机结合，使上市公司的关联交易在一个良好的公司治理机制中规范、有序地运行。