优化外部治理机制

二、优化外部治理机制

1.完善资本市场，实现产权流动的合理配置。

资本市场对公司治理结构的作用首先表现为在资本市场上股份资本具有高度灵活转让性，当股东发现银行经营不善造成亏损或经理人员利用职权损害所有者利益时，便会“用脚投票”抛售公司股票，从而导致银行股票价格下跌。股票价格作为对银行经理业绩的评价和地位是否巩固的指示器，决定了经理人员为了自己的利益便会努力工作，提高效率，从而使资本市场成为约束经理行为的有力武器。其次，在资本市场上通过加强对上市公司信息披露、关联交易等的监管，增加公司的透明度，充分发挥资本市场对公司治理和业绩的评价监督作用。

（1）改变股票市场股权分裂的现状，促进股票市场的健康发展。

中国资本市场股权结构的一个及其重要的特征，就是股权分裂，即股票市场三分之一流通股和三分之二的非流通股。国有股、国有法人股的不流通，扭曲了股票价格形成机制，极大地影响了资本市场的资源配置效率。这一特征造成了中国资本市场和其他市场存在质的差异。比如，在美国市场，公司决策者可能更愿意选择债务型融资，而在中国可能更倾向于股权型融资。这说明中国的资本市场结构是有根本缺陷的，这种缺陷是任何政策和公司决策都要面对的，其效率也会大大衰减。原因就在于人们对这个特殊市场结构的不确定性的担心，人们不知道这三分之二的非流通股权在何时、以什么价格和方式流通。这种根本缺陷，造成了公司治理的低效率，资本市场无法充分发挥资源配置的功能。因此，以合理的价格和合适的方式实现法律意义上的全流通是中国资本市场面临的非常迫切的制度性问题。这个问题拖的时间越长越难以解决，付出的代价越大。

（2）大力发展企业债券市场，拓宽投资渠道，优化企业融资结构。

发展企业债券市场，可以改善企业的融资结构，充分发挥债务融资在公司治理中的作用。而且建立在债务融资基础上的公司治理结构是保证上市公司高效运行的一个重要机制。特别是在我国银行债券软约束的情况下，发展企业债券市场具有更加现实的意义。发展企业债券市场目前应做好以下工作：（1）确立市场监管模式，改变监管主体实际缺位的现状。发展我国的企业债券市场，不仅要重视其融资功能，同样也要重视其金融功能。考虑我国企业债券市场的整体培育问题，直接的结论就是用市场化的监管模式取代原有的政府主导型的监管模式，同时改变由于监管主体分散造成的监管主体缺位的现状。（2）政府减少行政干预，并在政策上对企业债券市场的发展给予支持。比如逐步放开企业债券发行利率的限制，由市场定价等。一旦当发行利率放开以后，不同信用等级和流动性的企业债券将在企业债券市场上形成不同的利率水平，并反映出不同的风险溢价和流动性溢价，这更增加了发行人的积极性。（3）加强市场中介机构的培育，建立完善的企业信用评价体系。企业债券市场的发展需要多种中介机构，尤其是资信评估机构的积极参与。企业的信用是企业发行债券的基石，不断培育和完善我国的企业资信评估机构和企业信用的评价体系，可以使信评估机构为投资者提供更加客观、公正的投资决策依据，促进企业债券市场的进一步发展。（4）提高企业债券品种结构，增加债券的流动性和可转换性，不断完善企业债券市场的结构体系。个体之间必然存在差异，各公司因权益关系、资产规模、融资目的、投资项目等因素的不同，对发行何种债券有不同的要求。同时，由于我国企业债券品种单一，投资者选择余地不大，投资风险的规避较困难。因此，进行企业债券品种的创新，能为债券发行企业和投资者提供更加广阔的选择空间。

（3）积极培育机构投资者，加快社会资本向企业资本的转化。

当前股市对国有企业的治理结构难以发挥作用的重要原因如前所述是国家持股太多，而国家又难以胜任监控责任；中小投资者过于分散，也无法对公司经营者形成有效监控。解决这一问题的办法之一是发展机构投资者。美国等发达的资本市场中，养老基金、共同基金等机构投资者持有上市公司50%以上的股票。机构投资者的优势显而易见，它不但具有资金、信息等优势，分散投资风险，更重要的是机构投资者掌握公司较大比例的股份，改善了上市公司的股权结构，克服了中小股东“搭便车”心理和投机行为，能够有效地参与公司内部治理，并形成了公司控制权竞争的局面，有效地改善了上市公司的内部治理和外部治理机制，提高公司治理绩效。

2.理顺政企关系，创造公平的竞争环境。

建立健全社会主义市场经济体制及法律法规，为企业经营管理营造一个良好的外部环境。完善证券市场、税收、国有资产管理、金融、海关、外汇管理等方面的法规，完善政府的宏观调控，为公司的发展提供一个良好的外部环境。加快政府机构改革、转换政府职能。建立科学的公司法人治理结构，需要配套完善相关改革措施，其中最为重要的是加快政府改革的步伐。在我国，企业和政府的行政隶属关系是困扰我们的一个难题。故应加快政府改革步伐，转变政府职能，真正实现政企分开，使政府不再干预企业的生产经营，使企业真正成为市场的法人主体。

3.完善信息披露制度，提高公司治理的透明度。

企业经营管理涉及广泛的利益相关者和复杂的风险因素，客观上要求进行高质量的信息披露。如果缺乏透明度，公司资产所有者代表和监事会很难把握董事会和经理阶层的行为，就可能出现“内部人控制”现象，公众不能获得有关公司治理结构和经营管理的充分信息，难以判断董事会和经理阶层行为的有效性，造成效率损失。定期公开披露经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、遵循的会计标准与原则、公司的商业目标、道德、环境和有关的公共政策等涉及资产质量、经营、风险和公司治理状况信息，确保股东和利益相关者能够及时了解企业状况，加强对高级管理人员的外部监督。建立健全信息披露的支持系统，采用现代化手段，在实现披露渠道多样化的基础上，扩大信息披露的范围，提高披露效率，将信息披露进一步纳入法律法规体系，加大对信息披露违规行为的处罚力度。

4.建立健全与公司治理相关的法律法规。

目前我国对公司治理结构方面的事项做出相关的法律规定，主要体现在《商业银行法》、《公司法》中。2002年中国人民银行颁布的两个《指引》尚不具有法律约束力和强制性，并且《商业银行法》、《公司法》中的相关规定过于笼统且缺乏惩处规定。由于法规措施的强制性和震慑力对规范和约束公司治理行为，保护相关利益者特别是中小股东权益至关重要，因此，有必要在完善《公司法》的同时，抓紧修改和修订我国《商业银行法》、《破产法》等法律法规。通过法律的形式，改进企业的公司治理，简化层次，合理界定各内部机构的职责，取消可有可无的机构设置；准许企业与金融机构，以及金融机构之间相互投资、参股和控股；赋予执法机构和监管机构权威性和独立性；明确公司的经营目标不只是维护股东的利益，而且有维护利益相关者利益的义务；明确新的治理架构中职工监事、董事的强制性量化比例，赋予职工（代表）大会选举罢免职工董事、监事的权利，并保证其独立性，规范职工监事和职工之间的委托代理关系并保障其合法权益。

不同的公司治理结构根植于不同的国情、不同的政治社会理念、不同的经济法律背景和人文背景。没有一种公司治理模式可通行于世界任何国家。欧盟的公司治理实践经过漫长的变迁过程，已形成一整套科学成熟的规则。它深深地根植于欧盟特有的经济、政治、文化背景，但同时又代表了公司治理实践的世界先进水平，并引导了各国公司治理模式的趋同化。通过比较，我国的公司治理结构建设在吸取欧盟先进经验的情况下，在制度建设和实践操作等方面，还有较大差距。公司治理结构的完善是一个长期艰巨的系统工程，绝非简单的“制度移植”就能够解决理论和实践中的诸多难题。因此，在加快改革的过程中，努力营造一个良好的外部环境，有比较地吸收借鉴世界先进经验，将是我们的最佳选择。