强化国企内部治理机制，约束高管自利行为

8.1 强化国企内部治理机制，约束高管自利行为

内部治理架构是公司治理机制中最为核心也最为重要的问题。我国国有上市公司的内部治理框架主要由大股东(各级国资委)、董事会和高管人员组成，三者之间形成一种相互联系、相互制约的多维关系。其中，董事会是公司的最高决策和权力机构，在内部治理结构中处于核心地位，其受托于国有大股东(国资委)，又与公司的管理层形成一种委托关系，拥有对高管人员的任免权和奖惩权。因此，完善国有企业内部治理机制的重点在于增强对高管实际控制权的监督和约束，建立健全决策权、执行权、监督权既相互制约、又相互协调的权力架构。

8.1.1 规范董事会、监事会运作，强化权力制衡

权力的滥用必然导致寻租。构建对经营者权力的监督要以打破“内部人控制”为关键，健全国资委基于国企出资人角色的监督制约机制。具体措施可以考虑:①强化董事会职责，完善其决策和事前、事中监督功能。董事会所发挥的公司治理作用主要集中在决策和监督两个功能上，而有效的国企治理机制必须以出资人积极参与董事会运作为核心。根据国企的现实治理境况，有必要在强调决策功能的同时，进一步强化董事会事前和事中的监督功能，与监事会共同建立事前和事后、内部和外部相结合的监督机制;②明确公司董事会、经理的职责权利。适当扩大董事会对企业重大事项的决定权，控制公司经理属于个人决定事项的范围，对高管形成科学、高效的权力监控机制;③完善独立董事制度。OECD公司治理结构原则认为独立董事的存在可以对可能存在利益侵害的内部人行为作出独立判断，从而进行有效的监督。独立董事治理功能发挥的重要前提在于其“独立性”，而目前我国上市公司独董制度的有效性广受质疑。要充分发挥独立董事在公司治理中的作用，可以考虑从独立董事的选聘和报酬机制入手，切实提高其监督能力和积极性。④明确监事会职能，为其职能履行提供保障。目前国有上市公司监事会的职能履行状况同样差强人意，甚至被形容为“橡皮图章”。进一步完善当前的监事会制度可以考虑首先改革监事的选聘制度，避免监事选聘被高管层操控;其次建立恰当的监事任职门槛，保证监事应具备相应的公司财务、法律等专业知识或工作经验，以使其有足够的履职能力;最后，明确界定独立董事与监事的职能分工，协调好两者的关系。

8.1.2 完善高管业绩评价和激励机制

业绩评价是激励机制的基础和前提，激励机制是业绩评价的延伸和实现。国资委“管人”的一项重要措施就是与国企高管签订业绩考核合同。在高管激励契约的设计和执行中，国资委作为出资人必须要考虑如下几个问题:①哪些业绩指标能够科学地衡量高管的业绩;②高管行为如何影响这些业绩指标;③业绩指标如何与高管的个人薪酬及职位考核挂钩。从本书实证结果来看，近几年国企的薪酬激励契约已经具备了一定的有效性，但高管薪酬增长过快可能导致“过度激励”，并且高管一定程度上能够通过权力操纵薪酬安排的设计和执行，激励契约中的控制权自利现象较为严重。另外，由于国有企业业绩评价大部分采取的仍然是以财务指标为核心的绩效评价体系，有关企业风险、战略发展等方面的指标几乎没有涉及，容易助长公司高管急功近利的思想和短期投机行为。

因此，完善国企高管的激励机制需要建立更为严格的与业绩挂钩的薪酬管理和考核体系。其中，业绩考核指标除了包括传统的净资产收益率、净利润等会计指标外，应在此基础上建立以资本回报为核心、强调经济增加值为主要内容的评价体系，把价值创造作为激励的基础，不断完善考核内容和创新考核模式。这样才能真正实现高管的激励契约与企业真实业绩挂钩的功能，有效规避上市公司薪酬与业绩“倒挂”等寻租现象，避免公司高管利用控制权攫取私有收益。

进一步地，当前我国国企高管的薪酬体系较为单一，这也间接造成了薪酬管制下高管对薪酬契约的自利性操纵行为。相比之下美国等发达国家的业绩评价和激励体系的设计则更能体现出市场化的特点，不仅形式多样而且激励效果显著。因此拓宽高管激励渠道、引入并充分发挥各种激励工具的激励功效，是国企高管薪酬激励机制改革的重要发展方向。例如，可以继续深化股权激励制度建设，并探索式的建立退休金和延期奖金机制。

8.1.3 推进高管市场化选聘和退出机制

作为国有企业改革的重要课题之一，除了设计有效的薪酬激励制度以外，还需要建立有效的经理人选聘和淘汰制度。我国当前正在推进的国有企业经理人市场化制度改革，就被寄希望于缓解和消除国企高管的代理问题。同时，引入和完善经理人市场，使高管充分参与市场竞争，国有企业也能获得市场竞争带来的好处，有助于提升国企的竞争力和经济活力。首先，可以规定国企的高管人员必须通过准入评估进行市场化选聘，全面推行契约化管理，不仅董事会选聘经理层成员如此，出资人选聘董事也应当如此，尽量减少党政任免和级别管理，以避免为企业高管人员“能上能下、能进能出”设置新的障碍。其次，高管的履职绩效根据契约进行考核，目标任务完成得好的进行奖励，并继续签约聘用;对于完不成目标的，就应该退出现职，予以淘汰，与该职务相对应的一切职位待遇应予以取消。对原来由党委、政府任命的国企高管人员，在改制重组过程中没有继续选用的，可以通过给予一定补贴的方式让他们退出现职。

同时，在国企高管人员的市场化选聘改革中发挥经理人市场的声誉机制作用也是提高治理效率的手段之一。在声誉机制的激励下，经营者懈于经营和权力寻租等行为意味着断送其职业生涯、人生前程和市场价值的极大风险，而拥有良好职业声誉的经理人可以在经理人市场上找到实现自身价值的企业，国有企业也应当给这类经理人提供更高的待遇和发展空间。

8.1.4 健全高管重大投资决策监控机制

本书第六章的实证研究表明，国企高管权力寻租所引发的“治理弱化”可能是企业非效率投资行为的主要诱因，控制权的增强会促使高管热衷于资本扩张战略。在这样的环境下，高管的一些投资决策不再是基于公司价值最大化，而是成为决策者谋取私利的手段。因此，为有效约束国有企业高管的自利性资本配置行为，可以重点考虑:首先，国有上市公司的投资活动应当严格遵循如下原则:符合企业发展战略和规划要求;有利于突出主业、提高企业核心竞争力;投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应;充分进行科学论证，项目预期投资收益应不低于国内行业同期平均水平。其次，企业应建立健全重大投资管理制度和内部决策程序，设立相应的管理机构，在面临固定资产投资、资产处置、多元化发展等重大资产管理和资本配置事项时，严格按照国家有关政策和企业内部管理制度的规定，进行依法、科学、集体、民主决策。特别的，企业在投资管理制度中应当明确对投资风险管理(包括财务、法律等方面相应的风险防范措施)以及责任追究制度的关注。最后，各级国有资产监督管理机构要在企业投资决策中履行出资人职责，重点对企业投资方向、投资决策程序和实施过程进行监督，并对企业投资完成情况进行统计分析，对重大投资项目实施稽查、审计以及后评价等动态监督。各级国资委应逐步建立重大投资决策责任追究制度，推动资产损失防范和监督机制的形成，通过制度规范和惩戒措施预防、约束国有企业高管人员在资本配置等决策上的自利行为。

为提高国有企业的决策效率，我国政府也进行了大量的探索和尝试，并陆续颁布了一系列制度、办法来建立健全相关治理措施。其中，中共中央办公厅联合国务院办公厅2010年7月印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中就明确规定，国企重大投融资决策、重要人事任免、重大项目安排以及大额度资金运作事项必须由领导集体作出决定，国有企业党委(党组)、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断，逐步健全追责制度。可以发现，在当前的国企治理环境下，上述措施对于防范高管可能的自利性资本配置决策显然具有很强的现实指导意义，不过其政策效果如何关键取决于在实施过程中的具体应用。

8.1.5 重视和提高企业会计信息透明度

如何进行会计信息披露是实现信息透明度的重要途径，同时也是公司治理机制有效运行的前提。而本书第七章的实证研究表明，国有企业会计信息的不透明可能是国企治理改革过程中高管权力自利作用下的必然结果，所以，要优化和提升国企的公司治理效率就必须增强其会计信息透明度。

具体措施可以重点考虑以下几方面:①鼓励上市公司进行自愿性会计信息披露。监管部门应该进一步完善信息披露制度，在强化强制性信息披露的同时，因势利导，通过有效、可行的措施引导上市公司提高自愿性披露水平，逐步构建一个以强制性信息披露为主、自愿性披露为辅的上市公司信息披露体系，使公司的信息更加透明。②完善监管和惩罚体系。结合我国的实际情况，应逐步将其他政府部门的监管权力收归证监会，使证监会成为全国唯一的最高证券监管机构。同时应扩大其对上市公司的监管权力，形成与公安部门、司法部门联合办案的高效率运作机制。建立以证监会抽查复审为核心的会计信息再监督体系，在证监会下设置专门调查、惩戒机构，并制定一套切实可行的调查、惩罚程序和措施，对上市公司年报进行抽查复审并定期公布结果。对抽查中发现的违法违规问题，在区分会计责任和审计责任的前提下分别对上市公司高管及财务负责人和注册会计师进行严厉惩处。这样可从本质上增加会计违规行为的成本支出，促使注册会计师提高执业水平，增强审计责任意识。③加强审计监督质量。注册会计师要本着客观、公正、科学、合理的态度，强化审计责任，加强内部管理，提高审计执业水平，真正履行约束上市公司及时、完整、真实披露会计信息的责任。具体可通过强化审计人员职业道德及审计责任教育、提高审计人员专业技能、加强审计过程控制、建立审计质量评价体系等措施提高审计效果和效率，并通过提升企业的财务报告质量从而达到增强信息透明度的目的。④建立上市公司信息透明度评价指标体系。我国目前只有深圳证券交易所建立了公司信息披露的评级标准，但是深交所上市的公司主要以中小企业为主，而且该评价指标仅仅分为“不及格”、“及格”、“良好”和“优秀”四类，在评级处理上显得较为简单、粗糙。公司信息披露指标体系的缺失既制约了企业的信息披露质量，又影响了相关各方对会计信息透明度的衡量。因此，有必要在目前的企业会计准则和信息披露规则框架的基础上，由独立的评级机构或研究机构开发和建立一套上市公司信息透明度评价指标体系，更客观地描述和反映包括国有企业在内的上市公司会计信息透明度。并且由政府和监管部门等独立机构定期公布对上市公司的信息透明度评价，并将评价结果作为国企负责人经营考核的有机组成部分，以便于督促国企高管人员主动、自律的增强企业的会计信息透明度，进而约束和防范高管可能的权力寻租行为。