二、与治理规则相应的几种控制机制
虽然母公司对子公司的控制机制从理论上可以归纳为三种形式,但从国外现实情况来看,母公司对子公司的控制机制主要体现在子公司的治理制度上,除了直线职能型和事业部型之外,主要还包括如下几种混合控制机制的类型:
(一)组织资源型
在组织资源型治理结构中,母公司主要通过组织资源对子公司进行有效的控制。其主要特点:(1)以公司为治理单位,进行分层控制;(2)基层经营公司享有较大自主权;(3)中间控股公司起协调作用;(4)母公司发挥战略性决策与咨询的作用。这是一种混合控制机制的表现形式。
(二)内部贸易型
在内部贸易型治理制度中,子公司之间是在基于资源的整合过程中通过关联产品为基础构建的。每个子公司系列产品都有一个核心产品。母公司通过构筑这种内容贸易流程来对子公司进行控制。子公司在遵循集团整体政策的基础上拥有完全的管理权,母公司依据集团统一的会计准则和业绩评价标准进行监督。对于实行横、纵向一体化的集团,较多地采用这种治理形式。
(三)财务控制型
在财务控制型治理制度中,母公司拥有对子公司的财务战略决策权和管理活动监督权。子公司的董事长作为母公司的执行董事负责执行母公司的决策,其不具有财务或控制的职责。母公司承担子公司治理中的说明责任。财务控制型治理结构是混合控制机制的现实表现。
(四)议会治理型
在议会治理结构中,母公司的董事作为子公司的非执行董事只承担对子公司的监督职责,其更注重子公司的最终绩效。每个子公司有一名不是母公司董事会成员的常务董事,其可以依据企业具体环境和个性选择治理方式,对子公司具有较大的控制权。实施多元化战略的集团多采取此种形式。它属于混合型机制在现实中的表现。
(五)人事控制型
在人事控制型治理结构中,母公司以大股东的身份进行治理,通过任命子公司的董事长,影响总经理人选;指派人员进入董事会,影响非执行董事的任命。人事控制型治理形式是一种典型的混合控制机制在现实中的表现。[2]
大型公司和集团企业是一个国家国民经济和科技竞争力的主体。一个国家要在总体经济、整体素质以及国际竞争力方面得到提升和加强,集团企业是非常重要的组成部分,就像西方发达国家的集团企业在国民经济当中都占有主导地位。我国集团企业的发展近几年来也出现了高潮,在集团企业规模逐渐扩大、甚至国际化后,集团的有效控制、战略的统一、资源的有效整合配置、产权结构管理、上市子公司控制、战略规划和预算目标、经营状况监控、会计制度管理、资金集中管理、投资监控和信息化建设等都是集团做强做大、直至成为百年企业的根本。要实现这一目标,完善的公司治理和良好的控制力就是必不可少的核心竞争力。
思考题
1.公司治理的基本准则是什么?
2.组织大型化对公司治理制度创新提出哪些要求?
3.为什么说治理结构是公司治理的体制基础,治理机制是公司治理的运行规则?
赵志刚:《公司治理法律问题研究》,中国检察出版社2005年版。
陈庆、安林:《中国国有企业董事会治理指南》,机械工业出版社2007年版。
王凤彬:《集团公司与企业集团组织》,中国人民大学出版社2003年版。
杨浩:《现代企业理论与运行》,上海财经大学出版社2004年版。
曹均伟、李南山、赖文洪、王杰、陈禹志:《现代企业法律事务管理》,格致出版社、上海人民出版社2007年版。
曹均伟、李南山:《探索国资监管的创新之路》,上海财经大学出版社2005年版。
林金忠:《企业组织的经济学分析》,商务印书馆2005年版。
徐永前:《新公司法100问》,企业管理出版社2005年版。
【注释】
[1]成思危:《公司治理要解决董事会的体制和机制问题》,《董事会》2009年第5期。
[2]曹均伟、李南山、赖洪文、王杰、陈禹志:《现代企业法律事务管理》,格致出版社、上海人民出版社2007年版,第89—94页。
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