公司治理与内部控制

我们在分析一家公司的财务报表和进行价值评估时,更多地还是关注企业自身的情况和信息。公司治理结构是现代企业制度的核心内容,它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化,加强企业的内部控制,降低企业的代理成本,增强企业的核心竞争力,提高企业的经营业绩,实现企业的可持续发展。所以在进行价值评估时需加以考虑的、与企业价值相关的非财务信息包括公司治理、内部控制与社会责任。

17.4.1 公司治理

公司治理由内部公司治理和外部公司治理组成。内部公司治理是约束和管理经营者行为的制度,包括管理层、股东大会、董事会以及监事会等常设机构,相互牵制、互为监督,成为约束和控制公司经理人行为的有效制衡机制。这种机制有利于保证公司决策的科学性、有效性,从而最终维护公司各方面的利益。外部公司治理,则是以外部市场和管理体制来增加公司运营的紧迫感和竞争意识,从而实现对企业管理行为的约束。

公司应有一套程序、惯例、政策、法律及机构,影响其带领、管理及控制的公司。公司治理对企业价值评估的影响主要体现在董事会、股权结构、管理层三个方面。

(1)董事会的规范性与独立性

董事会负责制定董事会议事规则,独立董事、董事会秘书工作规则,董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。公司治理是现代企业制度的核心,董事会依法规范运作是公司治理的关键。

董事会作为公司内部治理的重要手段,是确保股东利益的重要机构。科学决策是董事会的核心职能,充分的价值创造是确保公司可持续发展的关键。董事会的规范性、独立性越强,说明公司的治理能力越好。

如果董事会这一核心角色沦为了权力争夺的工具,则参与决策的董事不仅代表公司利益,还代表了委派方的利益。当各方利益不一时,便会争执不断,使决策迟缓甚至贻误商机,严重的还会损害公司整体利益。例如,2014年10月西藏药业因二股东与四股东被保健品的巨额利润诱惑,主张将保健品作为主要业务,而大股东坚持做原料药,双方因此争执不下。两大阵营未能树立价值创造的联盟意识,使得西藏药业内斗不止,进而惊动了资本市场。

董事会还应关注商业伙伴的参与治理,并且为生态圈企业提供更多的资源支持,不断关注公司治理能力的改善。

(2)股权结构的合理性

股权结构作为公司治理的基础,也是其重要组成部分,其目的是强化公司管理并实现股东利益的最大化。股东的持股比例及其构成等因素,都会促使股东行使权利的效果和方式的改变。不同的股权结构,往往会导致不同的公司治理方式,因此在现有的公司治理机制中,股权结构的调整是公司治理行为中的重要方面,影响着公司治理水平。

股权即股票持有者所具有的,与其拥有的股票比例相应的权利及承担一定责任的义务。公司的股权结构,是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系。简单说就是公司股东的构成,包括股东类型、各类股东持股所占比重、高层管理者的持股比例、股东的稳定性、股权集中和分散程度等。

在评估一家公司是否值得投资时,股权结构是很重要的一个因素。特别是上市公司的“一股独大”问题,被视为完善上市公司治理结构的一大天敌。2014年金逸影视“一股独大”就是个典型的例子,因股权高度集中(实际股份控制人李玉珍和李根长兄妹,合计控股高达87.30%),成了IPO过程中的拦路虎。在A股IPO审核上,股权结构虽不是硬性指标,但若股权结构过于集中,则易引起发审委对公司未来经营决策上的担忧。

如果公司的股权结构高度分散,那么应该规范经理人的行为;如果公司的股权结构高度集中,那么应该限制大股东的权力,防止其损害中小股东的权益。优化股权结构,适度集中化,对公司当前尚有欠缺的股权结构不断调整,可提高公司的治理水平。此外,公司适当引入机构投资者参与公司治理,有助于抑制“内部人控制”的情况发生,利于推进公司治理的完善和公司价值的提升。

(3)管理层能力

企业的兴衰与它的核心管理层息息相关,一个好的管理层往往能在逆境中力挽狂澜,而一个不称职的管理层甚至会将一家蒸蒸日上的企业搞垮。所以,在评估一家公司的价值时,应注重对企业核心管理层的考察,具体可以考察以下五个方面。

①管理层的稳定性。如果企业的管理层不稳定,高级管理人员更换频繁,这将对企业的持续、正常经营产生不利的影响,使企业的未来偿债能力具有很大的不确定性。

②管理层的经营作风。管理层的经营作风对企业经营和发展的稳健性也具有实质性的影响。如果企业管理层过度追求短期利润最大化,就有可能导致种种消极后果,忽视在新技术开发、新产品开发、市场开拓、人力资源开发等方面下功夫,对企业的长期发展不利。过于冒险的经营作风既可能给企业带来丰厚的利润,也可能带来巨大的损失,使企业未来的偿债能力具有很大的不确定性。

③核心管理者的综合能力。企业管理者需要具备准确预测外部环境变化并据此进行正确决策的能力,组织协调与控制能力,公关能力以及创新能力。投资者可以参考企业以往的经营业绩来间接评价一家企业核心管理者的综合能力,如果以往的经营业绩比较好,就说明其管理者的能力较强。同时还应考察定性方面的因素,如企业在公众中的知名度、企业获得的各种荣誉称号、管理层在职工中的威信、规章制度的完整性及其贯彻执行情况、内部协调合作的有效性等。

④管理层的专业知识水平。学历是衡量个人文化素质和专业水平的一个重要标志,随着现代企业的分工越来越细,一个人通常不可能同时具备所有方面的知识和专长,这就要求企业的管理层要有一个合理的专业知识结构。

⑤核心管理者的年龄结构。经验对于一个企业管理者来说十分重要。一般来说,企业主要经营者从事本行业的时间越长,他们对本行业的特征就越熟悉,处理企业经营中出现的实际问题的能力就越强。此外,企业管理人员的年龄结构合理与否,事关整个管理层群体功能的发挥和企业的可持续发展。企业领导层的合理搭配最好是年轻人与年龄较大的人各占相当比重,这样可以把年轻人的朝气与年龄较大的人的经验智慧有机结合起来,充分发挥各自的优势。

17.4.2 内部控制

内部控制是根据企业内部管理体系建构的一项企业管理活动。内部控制最主要的作用是增强企业自身的市场竞争力,增加企业经济效益,促进企业发展,实现企业价值的最大化。现阶段,在全球经济下行的背景下,市场竞争越来越激烈,越来越多的企业意识到,要想在激烈的竞争环境中立稳脚跟,企业就要有足够强的价值创造能力,而有效的企业内部控制,将有助于防止和管理风险、提高运营的效率和效果、确保财务报告的可靠性、提高企业实现战略目标的能力,因此内部控制是企业实现增值目标的重要管理工具。

依据我国五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》,企业的内部控制评价应紧紧围绕内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、内部监督这五个要素进行。

(1)内部环境

企业的内部环境是实施内部控制管理制度的基础。企业内部环境包括企业的组织架构、管理体制、生产流程、内部审计、企业文化等,企业内部管理制度的建立和实施必须考虑到企业内部环境的实际情况。

(2)风险评估

风险评估是企业内部控制中的重要内容,能够帮助企业分析、评估、识别风险,企业可以以此为依据,了解风险的内容和特点,从而制订应对风险的措施和方案。只有具备识别、应对风险的能力,企业才能降低承担的风险,以保证价值、提升价值、实现发展。

(3)控制措施

企业应建立风险应对措施,将风险损害降到最小。在内部控制制度中建立控制措施,能够帮助企业在实际生产经营过程中对已经存在的风险和有可能发生的风险进行有效的控制。

(4)信息与沟通

内部控制要能及时、准确地对有效信息进行收集、分析、处理,并能够在企业内部和外部进行传递和共享。有效的信息沟通能够使企业更加客观地了解自身的发展现状,制定更加科学的经营管理决策,从而提升企业价值。

(5)内部监督

内部监督能够找出企业内部控制存在的问题。通过对企业的工作成果进行分析评估,发现企业在生产经营活动中的主要问题,明确制约企业价值提升的因素,为企业内部控制提供有效依据,从而完善企业内部控制活动,这对于企业价值的提升有着积极意义。

【例17-5】 上海申达股份有限公司于1992年在A股发行上市,经过多年发展,企业规模不断壮大,旗下拥有25家子公司,因而其既有集团企业的特点又有个体企业的特点。近年来,申达股份为了加强公司的内部控制,提升企业价值,实施了一系列的措施:首先,申达股份实行财务委派制度,使得财务人员能够参与到集团子公司的管理中,这种分权化管理优化了内部控制环境,提升了企业运行的效率,增加了财务人员的责任感,给内控活动创造了环境;其次,申达股份建立了内部互审机制,通过企业内部各部门之间互相检查,来实现对风险的识别和控制,降低风险发生的概率;再次,申达股份秉承全员参与的理念,以小组为单位定期召开内部控制会议,保证了企业内部控制信息的流通,从而加强了对内部风险的控制,促进了企业价值的提升。像这样,如果一家企业的内部控制制度完善且能够有效执行,并且对内控评估结果能够进一步跟进和改善,那么对于投资者来说,这样的企业更值得信任,也更容易获得投资机会。

17.4.3 社会责任

企业的社会责任,是指企业在创造利润、对企业所有者(即股东)负责的同时,追求其他利益相关者的价值最大化。企业不仅要遵守国家的法律法规,还要积极承担对员工、社会和环境的社会责任,遵守社会伦理道德、行业准则、职业道德,保护员工的合法权益,积极投身公益事业,节约资源,保护环境等,以实现企业、社会与环境的协调可持续发展,追求企业和社会的长远利益和长期绩效最大化。

企业在竞争激烈的市场环境下想要占到更大份额,强化企业社会责任是必不可少的。从企业的长远发展来看,企业的社会责任是一种战略性投资行为,是以资源支出或者失去短期发展机会为代价,而在未来获得远远高于付出的收益的行为。

(1)企业对社会的责任主要体现在:对带动地区经济发展的积极作用,为当地提供就业机会情况,对居民居住环境和社会稳定的影响及措施。

(2)企业对环境的责任主要体现在:在企业发展过程中,重点研究、开发天然的绿色产品,摒弃危害环境的化学制品,即使有不可避免的危害环境的行为,也要主动承担治理环境的职责。

(3)企业对员工的责任主要体现在:定期或不定期对员工进行岗位培训,为员工提供舒适的工作环境,提高员工的工作热情及归属感,进而提高员工的工作效率,为企业提升工作生产率、降低生产成本,减少生产事故的发生。

企业的社会责任对企业价值有着促进作用,企业经营者若要确保企业能够长久持续地创造价值、创造更大的收益,则需时刻关注相关利益者的利益,为相关利益者创造最大的财富,主动承担起企业社会责任。