董事会评价

二、董事会评价

(一)董事会评价的必要性

董事会本质上属于公司的代理人，它是将公司活动全面联系起来的中枢，也是公司人力资源管理的重要组成部分，称职的董事会是传递公司具有强有力的竞争优势的信号。他们可以确保公司领导权的连续性，确保实施那些能使公司获得成功的战略，通过支持一个强有力的经理团队来实现股东财富最大化。在现代企业中，对董事会绩效进行科学的评估是一个完善的企业人员管理体系中的重要要素，也是功能型企业中自我完善的一个重要环节。一方面，股东希望董事会能高效运作，给投资者带来更大的回报，因此，股东需要通过考核董事会、董事的业绩，衡量董事会及董事在企业发展中的实际价值，推动董事会发挥中枢机构作用。另一方面，通过考核董事，可以选拔优秀的、称职的人员进入董事会，从而优化董事会结构，从根本上加强公司治理结构的制度化建设。因此，董事会运行的好坏直接关系企业的生存发展，对其进行评价和激励是非常有必要的工作。

(1)董事会处于公司治理结构的枢纽位置，如果董事会能有效进行决策，并指导、监督经理人的经营行为，会使公司的价值充分放大，股东利益也会得到有效保护。

(2)董事会是企业的最高决策机关，《公司法》中明确规定了它的职责是确保对公司的战略指导。董事的成功合作会使企业获利，成为一个高效的组织机构，但如果其自身机能失调，就很难正确行事。为董事会制定合理的绩效管理程序，有助于其找到正确的方向，并为之努力，实现运作的最佳效果和最高效率。

(3)董事会成员，特别是外部董事履行职责的方式只是一年参加几次会议。如果他们不能尽心尽力，勤勉尽责地履行职责，或公司没有为他们提供必要的决策信息，将会对公司产生巨大的潜在威胁。因此，要有明确的规章、程序、文化来引导其行为，使其更好地为公司服务。

(4)基于治理结构的人力资源管理，是集团企业获得可持续竞争优势的重要源泉，随着中国企业的逐渐成熟，这部分内容将会越来越完善，对董事会、董事的绩效评价就是其中重要的内容之一。

总之，评价董事会有助于提高中小企业董事会运作效率及增进董事会职能，分清董事个人及董事会集体的作用及责任，使公司董事会与经理层之间的关系更密切，更能强化外部董事地位和价值。同时，董事会、董事的评价也为董事支付报酬提供有效参考依据。

(二)董事会评价内容

董事会是以会议形式体现其价值，因此评价内容也应该从以下几方面着手，如表5-5所示。

表5－5　董事会考核内容

在集团管控中，子公司董事会、董事的评价是必不可少的内容，这是使集团战略有效落地的关键内容，因此，母公司应该利用其控股股东的地位在集团内部建立合理的绩效管理机制，一方面使人力资源管理机制得到了完善，另一方面保证了集团管控目标的实现。