董事会自我评价的一般做法

一、董事会自我评价的一般做法

一般而言，董事会的自我评价离不开以下四个关键步骤：首先，明确界定董事会的责任，特别是在哪些方面能有效地履行责任；其次，根据责任拟定具体的阶段性目标；第三，对每一项目标提出可以考核的量化或细化的标准；最后，进行考核以发现董事会在多大程度上实现了这些目标。^[12]

这里要强调的是，所谓“可以考核的”是指董事会自我评价的基本内容应当是具体的。这就意味着要用精确的语言提炼或概括出需要完成什么，例如通过什么行为，以怎样的质量，完成多少，何时完成。只有预先设定这些标准，才能对董事会进行有效的评价。当然，对不同的董事会来说，标准也是各异的，要根据董事会的责任和公司独特的环境而定。

（一）董事会自我评价的基本内容

董事会自我评价是作为提升董事会的运作效率，最大限度地发挥优势，解决缺陷的一个工具而被创造出来的。其具体包括以下四个方面的基本内容：

（1）公司的业绩表现。董事会的终极责任就是对股东委托的资产进行的有效管理和保值增值，因此公司业绩应当是董事会自我评价的重要内容。它包括：董事会在实现预定的绩效目标方面做得如何？董事会对战略的开发、选择和检验方面做出了什么贡献？董事会在确保风险管理的稳健性和有效性方面做出的贡献是什么？

（2）董事会的组成和结构。董事会的能力来自于每名董事的知识和技能，也来自于董事会组合的平衡。它包括：董事会的规模是否令人满意？作为一个团队，它们对实现最优绩效的知识、经验和其他有效履行职责的所需特点是否有正确的搭配？内部董事（执行董事）与外部董事（非执行董事）的比例是否合适，关系是否顺畅？

（3）董事会的信息处理。对董事会而言，及时方便地获取详尽适当、综合有效的信息是至关重要的，尤其是那些能够预示潜在问题的信息更是董事会采取必要行动的指南。它包括：董事会的会议次数是否足以使董事们对公司的业绩表现及关键事项进行充分的讨论？董事会是否能及时从经理层那里得到有关竞争、关键战略、并购目标的最新信息？董事会是否有充足的信息来有效评估首席执行官（或总经理）的业绩？

（4）董事会的会议效率。董事会的大部分工作是在会议室内完成的，在这里董事们一起讨论会议议题、与经理层沟通、质询并提供建议、审议提案并作出决议。某种意义上讲，董事会的会议效率是验证董事会战略指导能力和运作方式优劣的关键指标。它包括：董事会的会议日程、议题以及程序安排是否合理恰当？董事会与经理层之间的沟通是否良好，并形成建设性的合作关系？董事个人有无能力在董事会上向经理层提出挑战性的问题和实施性的建议？

（二）董事会自我评价存在的缺陷

虽然有足够多的理论与事实证明，董事会自我评价有助于董事会整体运作机能的持续改善。但是，由于存在人性的弱点，实施自我评价容易因时间的推移而逐渐变得僵化，特别是在多年中一次又一次地重复使用相同的评价内容及标准之后，董事会将沉浸在“没有问题”的良好感觉中，从而失去变革创新的动力，无助于增加董事会的有效性。另外，还有一种可能，就是容易加剧董事会成员之间的紧张状态，导致部分已有积怨的董事利用相互“打分”的方式进行彼此攻击。那么，这种自我评价对董事会整体机能的损害程度将远远大于它所能提供的任何改进，进而演变成董事会的一场梦魇。^[13]