国内外重要评级机构提出的董事会评价体系

一、国内外重要评级机构提出的董事会评价体系

目前，国内外专家学者与专业机构对董事会的研究已形成了从董事会的存在性、功能性到董事会内部运作较为完善的理论体系。董事会治理绩效评价也在来自政府、投资者以及公司三方的自发性需求中不断得到完善，在实证研究的基础上形成了近20套的公司治理评价系统。其中，对董事会的评价大致可以归纳为偏重于结果的业绩评价和侧重于过程的行为评价两大类体系。

（一）董事会的业绩评价体系

董事会的业绩评价体系，就评价的内容而言，主要关注的是可以量度的董事会的工作业绩，而非单个董事的行为与董事会运作的有效性；就评价的主体来讲，是董事或董事会本身，而非独立于董事或董事会的第三方机构；评价的目的，在于通过对董事会及董事的工作与业绩的评价，决定董事的薪酬或补偿、去留与更换；但一定程度上也可以通过业绩评价发现董事会内部结构与运作的问题，并及时做出调整，以提高董事会运作的质量。

最早涉及董事会业绩评价的，是杰克逊·马丁德尔于1950年设计的公司管理能力评价体系中对董事会的业绩分析。1952年，美国机构投资者服务组织设计了第一个正式评价董事会业绩的程序。其后，董事会业绩的评价标准逐渐清晰，重点指向“公司盈利能力”、“股东价值创造”、“战略目标与实现”、“资产结构”、“高管报酬与分配”、“产品市场份额”等可以测量的具体指标。全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会指出，董事会业绩评价的内容应当包括公司业绩、董事会业绩和CEO业绩。其中，若公司业绩不够理想，则可能意味着董事会没有提供良好的指导；若CEO业绩很差，则表明董事会没能有效地完成其工作。^[16]2001年，英国董事协会出版了《董事会标准》一书，提出了董事会的任务和良好业绩的指标，共分为：（1）建立并维护愿景、使命和价值观；（2）决定战略和结构；（3）向管理层授权；（4）对股东负责和其他利益相关者负有责任。^[17]它是目前董事会业绩评价的集大成者，在英国申请成为注册董事的人，都必须按照该标准的内容进行测试。

（二）董事会的行为评价体系

董事会的行为评价体系，是从研究董事个人与集体的行为入手，从外部行为矫正的角度来评价董事会的结构与运作，力求通过机制设计来改进和完善对董事会成员的激励与约束，最终提升董事会的治理绩效。美国《商业周刊》、标准普尔、欧洲戴米诺、亚洲里昂证券等国际权威评级机构都有各自的评价标准及程序。我国也从2002年起，先后有连城国际理财公司、上海证券交易所、南开大学公司治理研究中心等机构提出了包括董事会评价在内的公司治理评价指标体系。

其中，美国《商业周刊》和标准普尔公司的董事会评价体系是比较完善的，受到全球市场经济发达国家的推崇，具有较强的应用价值。1963年，《商业周刊》以美国服务业的100家上市公司作为调查样本，对董事会的组成结构与公司绩效的关系进行研究，结果显示由非执行董事控制的董事会绩效优于由执行董事控制的董事会，并得出了以下关系模型：Y＝0．78＋0．484X。其中，Y代表公司绩效，X代表非执行董事的人数。该模型表明：没有非执行董事的公司绩效为0．78，非执行董事每增加1名，公司绩效将增加0．484。1996年起，《商业周刊》每年都要评选美国公司中的最佳及最差董事会，并从“董事会的独立性”、“董事持股”、“董事素质”、“董事会的积极性”四个方面提出了评价标准^[18]（详见表13‐2）。

表13‐2　《商业周刊》董事会治理评价内容与标准

美国标准普尔公司则是根据《OECD公司治理准则》、美国加州公务员退休基金等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则，于1998年建立了旨在适应全球1 500余家跨国公司治理评分标准的公司治理评级系统。其董事会评价的标准是：

（1）董事会结构和组成：所有股东的利益都能得到公平客观的体现。

（2）董事会职能和有效性：董事会应对公司表现承担总体责任。

（3）外部董事的职能和独立性：绝大多数外部董事应该是独立董事。独立董事应当保障所有股东的全体利益，包括考虑其他利益相关者的利益。外部董事应当根据透明性制度选举产生。

（4）董事和高级管理人员的薪酬、评价和任免政策：董事和高级管理人员应当被给予公平的薪酬和鼓励以促进公司的成功；应当清楚界定内部董事的业绩评价和更替政策。

（三）两类董事会评价体系的共同特征

总的来说，一个完善的董事会评价系统应该具有三个核心要素：一是完善的评价指标体系；二是合理的量化评价标准；三是科学的评价方法及程序，三者缺一不可。山东大学管理学博士谢永珍教授据此认为，上述两类董事会评价体系具有以下四个共同特征^[19]：

（1）评级体系均由一系列详细指标组成，并且各个评级系统均包括了三个关键因素：股东权利、董事会结构及信息披露。

（2）在所有的评级系统中，除个别特例外，评分方法是相同的，较低的得分意味着较差的治理水平，反之则意味着较好的治理状况。

（3）绝大多数评级系统都使用了权重评级方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重。

（4）获取所需评级信息的方法是一致的，一般均来自公开可获得信息，其他信息则是通过与公司关键员工的访谈而获得。

当然，我们也应当看到，公司治理很大程度上是受到外部环境的制约的，因外部环境的不同，各类董事会评价体系中的指标内容的构成和评价标准的选择就会有较大的差别。