单层制董事会

二、单层制董事会

单层制董事会是以股东为导向的公司治理模式，也称盎格鲁撒克逊模式。采用该模式的典型国家有美国、英国、加拿大、澳大利亚、瑞典、韩国等，其中美国为主要代表。单层制董事会集决策权和监督权于一身，不设专门的监事会，董事会的监督职能通过下设的次级委员会和自身的运行机制来履行。各国各公司董事会下设的次级委员会的数量依公司的规模、性质等而有所差异，但通常执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会等委员会是常设的次级委员会。次级委员会的职责一般是由公司章程规定，但也有个别委员会如审计委员会的部分职责有时由法律直接规定。

除了以上两种董事会模式外，在部分国家，还有其他类型的董事会模式，它们中的大多数是以上模式的变种或混成，如中国和日本等。中国目前采取的是一种混合模式。《公司法》规定，除股东人数较少或者规模较小的有限责任公司外，公司都要设董事会和监事会。从形式上看，中国的“董事会—监事会”模式更像德国，但在实质上有很大差别，德国公司监督董事会中的股东代表由股东选举产生，管理董事会成员由监督董事会任命和撤换，而中国公司监事会和董事会地位平等，监事会不具有任免董事会成员的权力。日本2002年公司法改革以后，存在两种类型的董事会，一种是董事会下设由外部董事任职的审计、薪酬、提名等三个法定次级委员会，不设监事会；另一种是既设立董事会，又设立监事会，法律不硬性要求董事会下设次级委员会。

在普华调查的全球80家领先公司中，约87%的公司为单层制董事会，约13%的公司为双层制董事会（有关普华的调查数据来自Price Waterhouse Coopers：the Board Agenda‐Good Practice for Meeting Market Expectations，下同）。

纵观全球，董事会模式尽管不尽相同，但无论什么样的董事会结构，董事会在功能上都注重做到：对股东及公司负责，科学决策，有效监督，促进公司目标的实现，这是各种董事会模式所共有的内在的本质性要求。从趋势上看，各国董事会模式在相互取长补短中进行着适度变革，但万变不离其宗，董事会模式总是服务于董事会功能的需要。