子公司董事会运作

一、子公司董事会运作

(一)四种典型的董事会类型

在集团企业中，子公司董事会可以大致分为四种类型:漂浮型、自主型、傀儡型、合伙型。

(1)漂浮型。由于设立宗旨不清，或者演进过程中的条件变化等因素导致公司决策结构的“不确定”，母公司对其战略定位不确定，自身也没有强有力的领导者或者决策人，结果就是其决策权力实际在集团和子公司董事会之间漂浮不定。

(2)自主型。母公司管控力度较弱，子公司董事会具有较大的决策权，其中包括了重要的战略决策权，子公司选择走自己的路。

(3)傀儡型。傀儡型公司纯粹是集团公司要达到某种目的的一个法律手段，子公司不会有什么独立的自主权，其董事会也就自然成为集团的橡皮图章。

(4)合伙型。合伙型公司也许是集团成员企业中最为普遍的一种类型。在这些公司中，董事会有一定权力，但是集团也有很大的决策权力，二者在“决策权力”分配上，处于一种合伙状态，此时大的战略性问题，往往是由集团公司确定，董事会的监控角色远远大于其指导角色。如果股东之间存在较大的利益差异，董事会往往成为各方利益谈判的论坛。

不难看出，自主型多数为财务管控型，母公司更多的是关注财务回报，至于如何发展子公司有更多的话语权;傀儡型多数为操作控股型，母公司对子公司的管理深入到了各个层面，子公司董事会职责被母公司所取代;合伙型与漂浮型多发生在战略控股型，依据母公司的管控尺度不同，子公司董事会职权发生了相应的变化。

子公司董事会属于何种类型与子公司在集团中的定位有直接关系，在集团管控中通过集团整体战略来判断子公司董事会的角色定位，以便于在董事会建设过程中采取适当的策略。在子公司治理结构建设中应该理性看待四种子公司董事会类型，这是在集团战略下的产物，不能单纯的否定哪一种模式一定是错误，只能说随着集团企业的不断发展，未来将是发展成为专业型董事会，而在未实现这个阶段时，需要认同不同董事会类型存在的意义。

(二)董事会的运作特点

1．子公司董事会运作

董事会的工作方式是圆桌体制的会议形式，作为一个会议体来行使职权，是董事会成员集体决策、个人负责的形式，注重的是董事会会议过程而非结果，每一位董事都要代表整个公司及所有股东的利益。

关于董事会会议，《公司法》第111、第112和第113条做了一些规定。

■董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

■董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。

■董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

■董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

随着企业生产经营的内外部环境的日益复杂和经营管理模式、手段变化的日益加快，董事会的决策越来越需要建立在专业基础上、深入细致的事前研究，才能在最终的董事会会议上做出有效的审议和决策。因此，董事会需要设置专业委员会来提升董事会工作效率。专业的设置需要根据情况设立，一般情况下，多数企业设置以下几个专业委员会。

(1)董事会战略委员会:董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并得出建议。

(2)董事会提名委员会:董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

(3)董事会审计委员会:董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。

(4)董事会薪酬与考核委员会:薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事与经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。有的时候，董事会薪酬与考核委员会也会与董事会提名委员会合并成为一个董事会运作体系中的人力资源管理专业委员会。

以上几个专业委员会属于必须设立的，企业还可以根据实际情况增设其他专业委员会，以便提高董事会的运作能力。

2．董事会的重要工作内容

董事会的重点工作应该体现在哪些方面?我们可以从对董事的调查问卷结果来分析。表5-4有因为美国公司董事们希望投入更多时间的关键议题的统计，其中，排在前四位的是公司的战略计划、会见公司经理人、经理人继任计划以及访问公司经营场所等。

表5－4　美国公司董事重点工作内容　　　　　单位:%