董事会文化对董事会有效运作的影响

一、董事会文化对董事会有效运作的影响

董事会文化是一个新的命题，很难提出一个董事会文化的普适模式。这里从董事会的有效运作角度作一些分析，从中可以探视董事会文化的一些内容。

（一）董事会文化要有利于面对“代理者”的挑战

董事会是由股东选举产生的“代理者”，是代理所有者来经营公司，是一个履行受托者职责的地方。“代表（on behalf of）”所表达的信条完全地体现在董事们的每一个行动、每一次争论和每一次投票当中。如果董事会不能卓有成效地行动，那么他们就欺骗了委托人；如果董事会在为自己服务，那么他们也没能代表委托人的利益。董事会必须强有力地工作，同时内心对委托人充满了恭敬，因为胆怯和高压政策都会辜负委托人的希望。为此，董事会必须进行思想和理论的建设。作为公司的高层领导者，董事会必须关注和重视价值观的问题，即人的生命意义和人生的责任。领导者必须能够传达价值观，如果一个组织没有这样的价值观，领导者必须能够创造出这样的价值观，把自己有时非常脆弱、模糊的内心世界与坚硬、精确的操作工具联系起来。可见，董事会需要一种能承担起受托人责任的价值观以及环绕这个价值观的文化。

（二）董事会文化要有利于改进其运作方式

董事会的运作方式是“集体决策，个人负责”。董事会是集体起作用，即作为董事个体，他对所在的企业或公司的经营者没有任何权力。在当前的董事会试点中，人们特别强调外部董事的作用，要求外部董事在董事会中占一定的比例，又特别强调选那些在经营自身业务中获得成功的企业家来担任外部董事。这些经营者都是有思想、有经验、有才能的专门人才，要使这样一个团体能够运作起来，不是一件省力的事。传统的权威式领导肯定不行，因为对外部董事而言，不存在一个能使他们服从的权威，即使有这样的权威存在，通过权威的影响来达成董事会的一致本身，也与董事会的宗旨有悖。所以，董事会文化要有利于其有效运作。

（三）董事会文化要有利于激励董事的积极性

董事会的作用发挥取决于参与董事会的每位董事的作用发挥，特别是外部董事作用的发挥。如上所述，外部董事都是外面有头有脑的人物，在社会上已经很出名了，而且担任董事对他们而言，已经不是一种生活的必需。对这样一群人如何才能激励他们来为公司贡献才智，在国内的董事会试点中，我们比较强调的是利益机制，希望把公司的经营业绩与董事的收入挂钩，于是便有了董事长与总经理的薪酬一样的制度设计，董事长的收入规定也影响到董事的收入。这其实是一个误区，因为这会影响到董事的独立性。既然这方面的激励行不通，那么光靠董事的道德操守或职业操守是否就足以激励起董事的积极性呢？这也有点悬。在激励董事，特别是外部董事的积极性方面，是人们对董事会文化建设的期待。

（四）董事会文化要有利于董事间的协调

在一个外部董事占多数的董事会中，如何既发挥每位董事的作用，又不陷入无休止的争论之中，能及时地做出战略决策，这也是对董事会建设的一项挑战。由于外部董事来自不同的地方或公司，他们的职业经历各异，他们看问题的角度也不同，这些都是董事会制度设计的基本出发点，因为只有这样才能使董事会的决策能更全面、更合理、更科学。但是，在各位董事发表意见后，如果各持己见、不能协调和妥协的话，董事会便陷入了困境。要使董事会能及时、科学地做出决策，董事们的价值观的认同是基础，只有在价值观认同基础上，董事会讨论投票时才能形成一份凝聚了每位董事智慧的董事会决议，且这个决议协调了公司的相关利益者的利益。这里的认同并不是说通过决议时毫无异议，而是应当建立这样的观念：如果董事会不能作为一个集体提出自己的意见，就相当于它没有发表任何意见。与通常的观点不同的是，统一意见的最大障碍并不是董事会里有些成员之间存在较大的分歧、甚至有激烈对抗的观点，而是缺乏规则约束。这种规则约束就是，如果不是通过共同的决议，董事会对任何人都没有权威性。董事们之间的协调，也是人们对董事会文化建设的期待。

（五）董事会文化要有利于提高董事会的效能

董事会是一个集体决策的团体，它的效能发挥在于团队的运作效能，而不是个别董事的才能。对董事会这样的团队，即使拥有出色的个人，董事会仍很可能是一个很差的组织，仅是一个拥有有价值的个人却没有价值的组织。有时情况比我们想象的还要差，甚至会成为一个由好心人组成的低效的组织。《服务型领导》的提出者，格林利夫说：“如果责任人想要最大化地发挥组织的作用，他们就会遇到一个难题：怎样使组织的行动协调一致。个人成为一个负责任的人是一回事，而在整体中有效地工作又是另一回事。”董事会作为一个整体，具有代表所有者行使权力的职能，而董事个人是不具备这个职能的。换一种说法就是：没有一个单独的董事对整个组织具有完全的控制权。任何一名董事会成员如果承认它的权力仅仅作为整体才可以实施，他实际上告诉了CEO，“任何时候，当董事会成员以个人身份提出意见时，无论是否在董事会会议上，你都不必在意”。在实际生活中，人们却经常违反这个原则，经常可以看到这样的现象：告诉职员蜂拥而上，去做一名董事要求他们做的事；一名董事严厉地批评一名员工，因为该员工违反了公司的规范——而实际上公司的规范从没有经过董事会全体成员的通过，仅仅是出自一人之口。实际上，董事们从来没有在这方面努力严格要求自己，因为整体权威没有得到有效保护，多数董事会的领导职能无法得到正常行使。当董事会无法建立起自己的领导者地位时，领导的职责存在真空，而这个真空总会被填补。最常见的是，董事们沉溺于无所事事的舒适之中，任由某个人告诉他们应当做什么，这个人或许是董事长，或许是由董事会聘用的管理人员。为了提高董事会的效能，董事会文化要解决这样的问题，即怎样才能使董事会有效地履行其受托者的职责。

（六）董事会文化要有利于董事会的传承

董事会建设中遇到的另一个挑战是如何传承董事会的好的一些做法和氛围。根据目前的制度设计，董事的任期最长为3年，而且董事会是一届一届地改选，这样往往会造成董事会的断层，董事会的行事风格随时会变。这无论是对董事会，还是对公司或企业都是非常不利。如何才能做到“铁打的军营，流水的兵”？董事可以更换，但董事会行事风格能传承下去。如果再进一步问，什么才是董事会需要传承下去的？除了制度、档案外，主要的是董事会的文化。如果能有意识地进行董事会文化建设，倡导一种积极、平等、和谐、求实、绩效的文化，那么比无意识地让董事会文化流传要有效得多。这是对董事会文化建设的自身要求。

（七）董事会文化要有利于解决董事面临的角色问题

董事会代表他人的利益进行评判和决策，这时就会产生“代理人问题”，即代理人在根据原则做事时，难于克制为自己牟私利的欲望。董事会成员也是普通人，也有同普通人一样脆弱的意志，不同的是，他们手中有特殊的权力，他们代表所有者的利益行事。董事会成员不会为了得到“赏钱”才尽心尽力地履行他们的托管责任，或者专心投入到他们愿意做的任何事情中去。董事这些人尽管有些利己主义，有诸多缺点，但到了这样的场合，要代表众多人的利益，承担一个英雄人物式的角色。一旦董事会成员开始任职，他们的身份就有了变化，他们成了委托者的代表，所有者都通过董事之口述说他们的理想，董事们集中大家的意见、开展讨论和制定决策，这种现象虽说不稀奇，但至少令人难忘、激动人心。董事及董事会要适应这样的转变，更好地完成其角色，董事会文化要体现其对所有者而言是一个仆人，或者是一个服务者。