发行公司债

公司债是由企业发行的债券。企业为筹措资金而向一般大众举借款项，承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。

2015年1月15日，证监会正式颁布《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《办法》），《办法》将原有的《公司债券发行试点办法》和《中小企业私募债券业务试点办法》进行了合并，同时就公司债发行条件和审核流程进行了重新构建。沪深交易所在3月20日、证券业协会在4月23日陆续发布关于公司债业务细则。与此前的业务规则相比，修订后的规则主要体现在扩大发行主体范围、丰富债券发行方式、增加债券交易场所、简化发行审核流程、实施分类管理、加强债券市场监管及强化债券持有人权益保护七个方面，进一步放宽企业发行公司债的限制，降低企业融资成本。（1）发行主体，公司债发行主体扩大至所有公司制企业。（2）发行期限，公司债发行不再有期限限制，可以发行类似短期融资券类的产品。（3）发行成本，公开发行的公司债融资成本与目前发行的公司债、企业债、中期票据融资成本相差不大。例如，AA级公司债融资成本为6%～7%；非公开发行的公司债融资成本与目前私募债融资成本相差不大，为11%～13%。（4）审核流程简化，公开发行公司债仅是由证监会进行一般性审核，不再有保荐制度和发审委制度，审核流程大大简化，且审核时间限定为3个月内作出是否核准的决定；非公开发行债券只需在发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。（5）发行时间，根据《办法》的规定，发行人在12个月内完成首次发行即可，对于首期发行的数量比例也没有限制。

即便如此，承销商在选择公司债项目也会提出自身的筛选标准，符合以下标准的较为容易得到青睐：

1.公开发行的公司债：（1）非政府融资平台名单内企业；（2）主体评级AA-以上；（3）上市公司；（4）大中型新三板企业；（5）最好发行过企业债、中期票据或短期融资券等；（6）符合企业债发行条件，但缺少指标的非政府融资平台企业；（7）大中型非上市民营企业；（8）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（9）最近三年平均可分配利润不得低于公司债券一年利息的1.5倍。

2.非公开发行的公司债：（1）非政府平台名单内企业；（2）上市后备企业（含境内境外）以及上市程序终止的公司、国有企业或其子公司、大型非上市民企或其子公司、上市公司的子公司优先；（3）国有企业有一定的经营性业务或可装入部分经营性资产，如市政建设、路桥建设、绿化、管网、水务、旅游门票等；（4）净资产在2亿元以上，过去两年年均净利润不少于2000万元的企业优先。

公司债发行主体扩容，发行方式更加丰富，拓宽了非上市公司直接融资渠道，减轻了对银行信贷的依赖。由于债券期限相对较长，也增强了企业抵抗周期性经营风险的能力。

法律风险一

1.风险名称：销售不畅发行失败。

2.表现形式：已经备案通过的私募债因为没人买、卖不动，不能完成销售而遭遇发行失败。

3.法律后果：企业通过发行公司债融资失败，造成融资成本损失。

4.防范技巧和方法：企业在发行公司债时，如果对自身债券没有信心，建议选择包销方式，或者选择信誉好、有销售经验的大券商，并与券商约定详细的销售策略及推销监督机制。

法律风险二

1.风险名称：债券担保。

2.表现形式：企业请担保公司为投资者在购买债券时提供担保。

3.法律后果：增加了企业的发债成本，降低了票面利率，企业的融资功能丧失。

4.防范技巧和方法：放宽企业发行公司债后，投资人的选择机会增多，但资金有限，在僧多粥少的局面中，发债企业只能委曲求全按照投资者的要求提供担保。企业对此应进行比较分析，充分衡量各种成本，或寻找其他更低成本的融资渠道。

法律风险三

1.风险名称：偿还不能。

2.表现形式：公司利用发行债券方式融资，除支付利息外，还承担各项融资成本，盈利无法覆盖或到期后公司无法按时偿还。

3.法律后果：企业可能面临挤兑而被迫破产。

4.防范技巧和方法：企业应充分考虑融资目的及盈利可能，以及到期偿还计划。当发生债券到期后企业应收账款未能及时回笼的情况时，企业可以用预先预报的替代方案解决。