我国国有中小企业股份合作制改造的实践

二、我国国有中小企业股份合作制改造的实践

实践中，由于各地区、各企业条件差异，因而改制的程序设计也呈现出多样性。但概括起来，主要包括以下几个程序：

1.清产核资

这是企业实现改制的基础。首先，据实核查企业的实物、资金、财务状况，然后将上述材料呈报国有资产管理局，由其委托有关评估机构对企业资产进行评估。在评估中，注重处理以下问题：(1)从总资产中剥离非经营性资产，减轻企业办社会的负担。企业中的学校、幼儿园、医院等非经营性资产剥离分立；职工住房按房改政策出售，售房收入作为房改基金，留归企业所有；企业占用的土地，国家已颁发土地使用证的，企业拥有土地使用权，企业有偿使用，每年交纳一定比例的土地占用费，作为租赁关系，不作为国家投入。(2)对改制前企业未弥补的亏损、死账、呆账等各种财产损失，经审核后冲销企业资产。(3)妥善处理企业的历史负担。改制后企业要负责安置原企业所有职工(包括离退休人员)，并将安置费用在企业资产中一次性扣除，不计入企业出售价格。

2.界定产权

中小企业改造为股份合作制企业时，一般的应在清产核资和资产评估的基础上，按照谁投资谁所有的原则确定产权。企业由于享受国家、地方给予的优惠政策(包括税前还贷和各种减免税形成的资产及接受无偿资助和捐赠)所形成的资产，其产权归劳动者集体共同占有。

3.股权设置及认购

股份合作制经济的内涵之一就在于企业职工作为出资者，其所持的股份总额必须占企业总股本的50%以上，非职工股的设立和存在必须以此为前提。股份合作制企业股权设置的差异主要取决于它的改制方式，各地进行的股份合作制改革方式大概划为两类：(1)扩股增量型。即在现有存量净资产折算为国家股的基础上，吸收职工个人入股，扩充企业资本金。(2)折股转让型。即将企业全部净资产余额折股后，全部出售给本企业职工，股份全部由职工购买，职工持股率为100%，表现为持股单一性、全员性特点。

中小企业职工股权认购过程中，一般程序是职工先按基本配股比例、工龄、岗位认购股份，然后召开股东大会，选举企业的董事会、监事会、经理等机构，再按职务认购。企业成立后，股东不得退股，但在一定条件下可以转让：(1)社会股可以相互自由转让；(2)职工个人可以在职工之间转让；(3)当职工股东死亡、退休、调离、辞职时，其股份可以有三种处理方式：一是转让给内部股东职工，继续作为普通股；二是转让给社会个人或法人，但要转变为优先股；三是本人继续持有或由继承人持有，但也要转变为优先股。

4.利润分配

股份合作制企业实行按劳分配和按股分红相结合的原则。参照公司法等法规，企业交纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：(1)弥补企业前年度亏损。主要目的在于维持企业资本不变，以保护债权人的利益。(2)提取法定盈余公积金。公积金是指企业为了增强自身的经济实力，扩大经营规模，弥补企业将来亏损，依照法律、企业章程和股东决议从企业的营业利润中或其他收入中提取的一种储备金。(3)提取法定公益金。即法律规定的必须从企业的税后利润中提取的用于本企业职工集体福利的基金。(4)支付优先股股利。用于支付社会个人股股东和法人股股东的红利。(5)支付普通股股利。用于支付职工股东的红利。

5.治理结构

在股权认购及收益分配方案确定之后，企业开始建立公司治理结构，即股东大会作为最高权力机构，由其选举产生董事会、监事会，董事会聘任经理，实行决策、执行、监督三权独立而又相互制约的运行机制。股份合作制企业中的社会股为优先股、社会股股东一般不享有选举权、被选举权及表决权。