上市公司再融资的程序

（二）上市公司再融资的程序

上市公司再融资的工作程序主要包括以下几点：

（1）召开董事会，就发行方式、发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况等作出决议，提请股东大会批准。

（2）召开股东大会，就发行数量、定价方式或发行价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、股东大会决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。如果募集资金用途涉及关联交易，则与该项关联交易有利害关系的股东必须放弃投票权。股东大会决议通过后两个工作日内向社会公布。

（3）聘请主承销商制定新股发行、承销方案并编制《证券公司承销配股/增发新股尽职调查报告》，就公司所具备的条件、经营状况和财务独立性等中国证监会要求事项逐一调查并给出结论性意见，然后向中国证监会推荐。

《办法》规定，主承销商要在《承销配股/增发新股尽职调查报告》中对下列重点关注事项予以说明：

·存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易。

·与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收账款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险。

·公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难。

·公司曾发生过募集资金投资项目的实施进度与招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平。

·公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需求及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的可行性论证。

·公司前次股票发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80％。

·公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由也未作出合理的解释。

·公司缺乏稳健的会计政策。

·公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者将大量资金用于委托理财。

·公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或者公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余。

·公司或有负债数额巨大，且存在较大风险。

·公司存在重大仲裁或诉讼。

·公司内部控制制度存在较大缺陷。

·公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性。

·公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责。

·公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺。

·公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。

（4）公司最近3年的财务报告均由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，并要求在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年公告的半年度财务会计报告。

如果公司最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应当对公司无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应当已经纠正；公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务报告及公司申请时由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年经审计的半年度财务报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应当在半年度报告公布后，补充申请当年经审计的半年度财务会计报告。

（5）聘请注册会计师就前次募集资金的数量、到位时间和使用情况逐一说明并给出结论性意见，并出具《前次募集资金使用情况的专项报告》。

（6）配合主承销商、按中国证监会的要求编制《配股/增发新股申报材料》，报送当地中国证监会派出机构初审；初审合格后报中国证监会核准。提交材料包括《配股/增发新股申请报告》、上面提到的《证券公司承销配股/增发新股尽职调查报告》和《前次募集资金使用情况的专项报告》。

（7）中国证监会发行审核委员会以投票方式进行表决，提出审核意见后由中国证监会依法核准。

（8）上市公司在收到中国证监会核准通知后，公告《配股/增发新股说明书》，并与挂牌的证券交易所协商发行以及可流通部分上市的具体事宜。发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月内不得再次提出配股/增发新股发行申请。

《配股/增发新股说明书》主要包括以下内容：

·本次股票发行的有关机构。列举包括该股票上市的证券交易所、上市公司及其法定代表人、主承销商、主承销商聘请的律师事务所、为上市公司审计的会计师事务所、上市公司聘请的律师事务所、股权登记机构等机构的名称、所在地、电话、电传、联系人姓名。

·公司主要会计数据。列示公司最近年度或中期报告中的主要会计数据，包括总资产、股东权益（不含少数股东权益）、总股本、主营业务收入、利润总额、净利润，并列示刊登最近一期年度报告或中期报告的报刊名称及刊登日期。

·符合股票发行条件的说明。要逐条列明董事会认为本公司符合本次股票发行条件的有关内容。

·法律意见。叙述公司聘请的律师对本次股票发行出具的结论性意见。

·前次募集资金的运用情况说明。前次募集资金的到位时间、募集资金数额、前次招股或配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明、董事会对前次募集资金运用未达到计划进度和效益以及资金用途发生变更的解释、负责审计的会计师事务所对前次募集资金运用情况所出具的专项报告结论。

·本次配售方案。包括股票类型、每股面值、配售发行的股份数量、每股发行价格、向原有股东和特定战略投资人配售的数量和比例、预计募集资金总额和发行费用、（配股的）股权登记日和除权日、发起人和持股5％以上的主要股东认购、放弃或出让配股权的承诺、本次股票发行前后的股本总额和股权结构等。

·股票的认购办法。包括缴款起止日、缴款地点、缴款办法、对逾期未被认购股份的处理办法等。

·获配股票的交易。包括可流通部分上市交易开始日、认购后产生的零股的处理办法等。

·募集资金使用计划。包括募集资金的计划用途、投资项目的立项审批、投资项目简介、投资项目使用资金的计划时间表、投资项目预计产生效益的时间和投资回收期、缺口资金的来源和落实情况、关联交易的情况说明、投资风险分析及对策等。

（9）上市公司在募股缴款结束后20个工作日内聘请会计师事务所出具验资报告、完成新增股份的工商变更登记工作，编制股份变动报告并报送证券交易所备案。

（10）按规定履行信息披露义务。上市公司新股发行的信息披露包括以下几个步骤：

·新股发行议案经董事会表决通过后，于2个工作日内报告挂牌的证券交易所，公告召开股东大会的通知。通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样。

·董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日内就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用募集资金收购资产（包括权益）的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；如收购完成后，上市公司对被收购企业具有实际控制权或应将被收购企业合并报表的，董事会还应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告，并承诺上述收购不会导致公司缺乏独立性。

·对于与本次发行有关的关联交易，公司董事会应当在公告中保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

·股东大会通过本次新股发行议案后，公司应当在2个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

·上市公司应当自收到中国证监会核准发行通知之日起2个工作日内发出获准发行新股的公告。发行申请未获核准的上市公司，也应当在2个工作日内发出未获准发行新股的公告。

·上市公司接到中国证监会核准发行新股的通知后，可以公告配股说明书或增发新股招股意向书。获准配股的上市公司，应当在股权登记日前至少5个工作日内公告配股说明书。配股说明书公告后至缴款截止到日前，应当就该说明书至少再发布一次提示性公告，注明配股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址；获准增发的上市公司应当在发行价格确定后，公告发行结果，其中注明招股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址，供投资者查阅。

·上市公司应当在新股发行完成后3年的年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。