国际避税地的税收筹划方法和案例

第三节　国际避税地的税收筹划方法和案例

国际避税地(International Tax Heaven)，是指某一国家或地区政府为吸引外国资本流入、弥补自身的资金不足以及改善国际收支状况，在本国或本地区划出一定区域和范围，也可能是全部区域和范围，鼓励吸引外国资本来此投资及从事各种经济、贸易活动，在该类区域内，投资者和从事经营活动的企业享受不纳税或少纳税的优惠待遇。其表现形式可能是港口、码头、沿海地区或交通便利的城市，也可能是内陆地区。

国际避税地为跨国公司税收筹划提供了“基地”：一个对其本国法人来源于国外的收入只征收轻微所得税或资本税，或不征这一类税，从而被外国公司用作国外经营活动基地的国家，被称为“基地国”;而出于同第三国进行经营的目的，在基地国中组建的法人公司，被称为“基地公司”(Base Company)。利用国际避税地进行税收筹划的关键是建立各种类型的基地公司。

基地公司的运作模式，即基地公司与母公司以及受控子公司之间的关系，如图8-2所示。

图8-2　基地公司与母公司以及受控子公司的关系

基地公司的主要特征是其受控的独立法人地位，只有拥有独立法人身份，才能摆脱母公司所在国居民税收管辖权的直接束缚，并可以利用转移方式，使得利润仍然归该跨国母公司所有。基地公司的种类多样，主要有控股公司、金融公司、投资公司、租赁公司、受控保险公司、运输公司以及贸易公司等。

一、设立国际控股公司

设立国际控股公司是跨国公司实现其全球性的经营战略，减轻税收负担，达到总体利润最大化的有效途径之一。

(一)国际控股公司的内涵

国际控股公司(也称特别控股公司、导管公司)通常是指一家企业集团的公司为了达到控制的目的，而不是投资的目的，持有其他公司的股份或证券，其收入主要是从子公司取得的股息和资本利得。这些国际控股公司的税收筹划作用主要围绕以下四个方面展开：①股息预提所得税的最小化;②集中来自不同税收水平国家中子公司的股息，在法律性双重征税的条件下，通过可能得到的税收抵免来降低整个跨国集团的有效税率;③在低所得税管辖区集中利润和利润的再投资;④减少母公司所在国和子公司所在国的外汇管制对跨国体系的影响。

1.国际控股公司的税收筹划模式。跨国公司通过把资产转移到其控制下的一个控股公司账上，就能够在其居住国达到税收筹划的目的，如图8-3所示。

图8-3　国际控股公司的税收筹划模式

2.国际控股公司的选址

控股公司的选址中最为理想的国家或地区应具备的必要条件是：(1)没有外汇管制，具有宽松的外汇管制制度;(2)政局稳定;(3)对向非居民汇出股息和利息，不征或征收很低的预提所得税;(4)没有资本利得税;(5)拥有广泛的税收协定，并降低股息和利息预提所得税的法定税率;(6)对控股公司的活动较少法律限制。但是，要找到拥有上述所有条件的国家和地区是不容易的，但是至少应是能满足大部分条件的国家和地区。

(二)国际控股公司的税收筹划

1.股息预提所得税的最小化。要实现股息预提所得税的最小化，需要考虑以下几个方面：

(1)股息预提所得税的筹划方法。国际控股公司(International Holding Company)的税收收益首先表现在预提税上。子公司在自己辖区内获取的利润应向自己的主要股东母公司进行分配。利润的分配是以支付股息的形式进行的。而利润以股息的形式汇回时，子公司所在国按地域原则要向外国公司获取的股息征收预提所得税。大部分发达国家对股息汇回征收的预提所得税税率很高，达到30%～35%。要想取得少缴预提所得税的利益，必须符合两个条件：一是子公司支付股息给控股公司只负担税率较低的预提税;二是控股公司支付给母公司的股息同样只负担税率较低的预提税。由于国际税收协定通常对缔约国家采取限制的低税率，所以控股公司一般应设在税收协定网络比较发达且限定税率比较低的国家或地区，如荷兰、瑞士、塞浦路斯等国。由于世界各国和地区实行的预提税税率高低不同，再加上同一个国家对不同的国家又实行高低不一的预提税税率，这样就为国际税收筹划提供了较大的空间。

【案例8-21】　总机构设立在甲国的A公司，分别在乙国、丙国拥有子公司。2004年每个子公司都向母公司支付股息2 000 000美元。假设子公司的全部利润都以股息的形式支付给母公司，自乙国汇往甲国的股息预提税200 000美元(税率是10%);自丙国汇往甲国的股息预提税为0美元(税率为0%)。在股息汇出前，每个子公司都在自己的居住国缴纳了所得税，在乙国缴纳了900 000美元(税率为45%)，在丙国缴纳了300 000美元(税率为15%)。

(1)在跨国体系中未设立传递股息的国际控股公司时，见表8-7。

由于在乙国的子公司已纳税额超过了甲国的应纳税额(也称抵免限额)，那么可抵免的税额仅仅是其应税所得额较之乙国的甲国税率计算的应纳所得税额。在乙国的已纳税额中超过甲国的部分不能得到抵免，这样甲国公司多缴纳税额143 000美元(900 000+200 000－957 000)。而对甲国公司来自丙国的股息，其在丙国缴纳的税收可以全部抵免，因为丙国的税率比甲国低，但要向甲国政府补足甲国和丙国之间税收的差额459 000美元，在这种情况下：

表8-7　　设立国际控股公司前甲国跨国集团在2004年的所得税计算表

金额单位：美元

跨国集团的实际税率=(纳税总额/应纳税所得总额)×100%

=(900 000+200 000+300 000+459 000)÷5 200 000×100%

=1 859 000÷5 200 000×100%=35.75%

可见，实际税率比甲国税率高2.75%，即以甲国公司为首的跨国集团的税收负担增加。

(2)假设甲国A公司在跨国集团的体系中增设了一个国际控股公司，该公司设立在丁国。则丁国公司将利用丁国与其他国家签订的双边税收协定为自己带来税收上的利益。

自乙国汇向丁国的股息预提税100 000美元(税率是5%)，自丙国汇往丁国的股息预提税为0美元(税率是0%)，自丁国汇往甲国的股息预提税为195 000美元(税率为5%)。专营股息传导的控股公司在丁国承担的所得税微乎其微，在此例中忽略不计。在新的条件下，跨国集团的所得税计算见表8-8。

表8-8　设立国际控股公司后甲国跨国集团在2004年的所得税计算表

金额单位：美元

此案例利用了所有允许抵免的机制，跨国集团通过丁国子公司将在乙国和丙国的税收汇总在一起，可以避免不必要的税收负担：

跨国集团的实际税率

=(900 000+300 000+100 000+195 000+221 000)/5 200 000×100%

=33%

由此可见，跨国集团的实际税率与甲国税率一致，从丁国将股息传递到甲国所缴纳的预提税并没有加重跨国集团整体的税收负担。

2.股息的集中及境外已纳税额税收抵免的最大化。绝大多数国家规定，企业来源于境外的所得已在境外缴纳了所得税款，准予在汇总纳税时，从其应纳税额中扣除，但扣除额不得超过其境外所得依照本国所得税率计算的应纳税款。即境外缴纳的所得税款在境内计算抵免时，要受到限额的限制，在境外所得税率高于国内所得税率的情况下，多缴纳的这一部分外国所得税不予抵免。但是具体的抵免计算方法有所不同，有的国家采取综合法，即不分国别加总计算;有的国家采用分国法，即各个国家分别计算;有的国家采用分项法，即按不同收入项目适用的税率分别计算。我国是实行“分国不分项”计算的国家之一。

跨国公司设立控股公司后，可以由子公司分别计算税收抵免限额，转变为综合计算。一般而言，综合法要比分国法得到更多的抵免限额好处。达到这个目的的途径是利用内部企业中的居间控股公司来控制外国集团公司。

【案例8-22】　A国母公司有两家子公司，一个在B国，一个在C国。B国课征预提税税率最高可达到50%，而C国却免予征税。这样A国母公司收到B国子公司和C国子公司的股息收入后，在计算外国税收抵免限额时，在B国缴纳的税款可以在A国33%的税率范围内得到抵免，超出33%部分的税款则得不到抵免。如果A国这家公司在D国设立一家控股公司，把B国和C国子公司支付给母公司的股息都通过控股公司支付，便得到原先分国计算抵免限额得不到的好处。

【案例8-23】　甲国的母公司控制着分别设立在乙、丙、丁国家的三个子公司。2006年母公司和三个子公司都获取所得20万美元。各国的所得税税率如下：甲为30%，乙为45%，丙为35%，丁为2%。

(1)假定三家子公司的所有利润都以股息形式分配给母公司，这里暂时忽略预提所得税的存在。整个集团税收负担的计算如表8-9所示。

表8-9　　　　　未设立基地公司时整个集团的税收负担

按上述计算分析，丁的低税优势没有被利用，在乙和丙缴纳的税收也没有被完全抵免。集团的总有效税率为35%，比甲国母公司所得税税率多5%，其中包括来自外国的所得。

(2)为了实现全球税收负担的最小化，就需要建立一个控股公司，来集中子公司的所得，以后再汇回甲国公司。在这个案例中，基地公司将设在戊国。设立控股公司后，整个集团税收负担的计算如表8-10所示。

表8-10　　　　　设立基地公司后整个集团的税收负担

在整个案例中，我们暂时忽略戊国控股公司所得税的存在，而将三个子公司的财务成果视作其成本。由于充分利用了所有可能的税收抵免，集团总有效税率与母公司所在国的所得税税率保持一致，从而减轻了集团整体的税收负担。

3.离岸管辖区的利润集中及再投资。控股公司的优势之一是在不增加跨国集团税收负担的条件下，将这些利润再投资。从财务角度看，在控股公司的所在国集中利润，然后将其向国外再投资，要比将利润汇回所得税税率较高的母公司所在国更有利。因此，在自己的账目上积聚来自外国子公司股息、资本利得或受控子公司清算所得形式的利润，也是控股公司的一项重要任务。这些资金在考虑税收负担最小化的条件下，再投资于外国基金或跨国公司制定的项目。

在控股公司账目中，利润积聚过程的效益取决于跨国集团内母公司所在国与子公司所在国税率的对比关系。如果子公司在其所在国的税收负担比母公司所在国的要重，或者母公司所在国允许在计算公司所得税时，将来自子公司的股息从税基中扣除，那么将利润积聚在国外就没有意义了。在公司所在管辖区不出现纳税义务的条件下，可以将利润汇回母公司。这种状况并非不存在，现在不少国家正在进行激进的税制改革，已较大幅度地降低了公司所得税的边际税率。

实现税收的最小化还包括对出售资本项目或清算子公司的资本利得征收的资本利得税。如果将利润转移到开征资本利得税的关联企业所在国，以后就可能会出现新的纳税义务，从而加重跨国公司的全球税收负担。但是，如果通过控股公司来进行资本出售和清算，那么集中在基地公司账上的利润就能避免资本利得税，从而有利于利润的再投资。

【案例8-24】　现有股息20万美元，从位于四个不同国家(A、B、C和D)的子公司汇回E国的母公司。现对内部企业结构中未建立和建立控股公司的情况作以下比较，如表8-11所示。

表8-11　　　　　　　整个集团的税收负担情况

如果将税后的股息790 000美元从C国汇回E国，还应缴纳5%的预提税，即39 500美元。据此，总的税收支出为49 500美元，借助于控股公司减少了税收20 500美元。如果不将股息汇回E国，而把在C国的全部股息对外投资，那么税收支出仅为10 000美元。

4.外汇管制和投资限制的克服。控股公司的建立有利于减轻外汇管制和投资限制对跨国结构的影响。如果子公司位于外汇管制和投资限制非常严格的国家，或是位于货币政策不稳定的国家，那么最好的办法是将子公司商业活动的利润转移到其他国家，从而维护整个联合集团的利益。控股公司参与利润的传导还出于这样的原因，即如果没有控股公司的中介将利润直接汇回母公司，以后将在母公司的管辖区承担更多的税收义务。控股公司一般都位于没有严格管制的国家，可以作为内部企业结构中积聚被转移利润的中间环节，有待于今后把利润投资于子公司或新的投资项目。

如果母公司位于外汇管制和投资限制很严格的国家，那么控股公司在跨国公司内部结构中的作用是十分重要的。在如此条件下，控股公司是连接母公司和其子公司的纽带，如果子公司的所得不汇回母公司所在国，而积聚在控股公司所在国，待以后再投资，那么母公司所在国的外汇管制和投资限制对跨国公司经营活动的影响将大大减少。但是，必须指出的是，有时候母公司所在国的法律可能会要求将来自子公司的部分或全部超额利润汇回本国。在这种情况下，自然只能遵守法律规定，避免罚款制裁。可见，控股公司的活动可能会与某些法律管制措施发生冲突。

二、设立国际金融公司

(一)国际金融公司的概念

国际金融公司通常是指跨国公司建立起来的用于企业集团内部借入或贷出资金的中介性公司，这类公司有时还充当企业集团的财务中心。包括一般国际金融公司和双重国际金融公司。跨国公司通过中介性金融公司的设立，不仅可以增添企业集团整体融资的灵活性，还可以获得筹划的税收利益，因此也是跨国公司进行税收筹划的重要手段之一。

国际金融公司的税收筹划作用主要通过以下五个方面实现：①在获取和发放贷款中实现利息预提所得税的最小化。在这样的条件下，金融公司应设立在拥有税收协定网络的国家。②在最低所得税的条件下积聚来自外国公司以利息形式形成的利润。为了达到目标，金融公司应设立在最低所得税的国家和地区。③利用跨国公司内部企业结构中自由的金融资源，特别在母公司和子公司所在国执行严格的外汇和投资的管制政策下，尤为重要。④实现利息和其他金融付费的双重列支。⑤在税收环境有利于金融公司活动的区域，发挥跨国联合集团的金库职能。

1.国际金融公司的税收筹划模式。国际金融公司可以有效地促进资金借贷业务的运作，下面从案例的角度说明其税收筹划的具体运作模式。

【案例8-25】　某跨国公司的母公司A设在英国，它需要从巴林的一家公司B借入一笔资金，而巴林至今尚未与英国缔结税收协定。因而依据英国税法，母公司在向巴林的B公司支付利息时，要承担25%的预提税。在这种情况下，母公司A可以不直接从巴林的B公司借入款项，而是先在其他与之签订有税收协定的国家，比如荷兰，建立一个国际金融公司C。然后A公司再从这个国际金融公司C借入款项，而后C公司再从巴林B公司借入款项。这时，母公司向荷兰公司支付的利息，依据英荷税收协定，英国不征预提税。另外荷兰金融公司支付给巴林公司的利息也不征预提税。如图8-4所示。

图8-4　国际金融公司借款业务下的税收筹划模式

【案例8-26】　在上述案例中，C公司虽然成功地规避了预提税，但是还是需要向荷兰政府承担所得税等纳税义务。但如果A公司再选择一个合适的地点，设立一个与C公司并列的国际金融公司H，并通过协定利率，将C公司的利润全部转移到H公司，则可以进一步规避有关的所得税。假定A公司选择在香港设立第二个国际金融公司H，则C公司仍旧可以实现规避预提税的目的，而同时由于其利润已经全部转移，所以不再需要缴纳所得税;新建的国际金融公司H由于设立在国际避税地，所以也不需要缴纳这部分转移来的利润的所得税。如图8-5所示。

图8-5　双重国际金融公司下借款的税收筹划模式

【案例8-27】　某跨国母公司D，原来打算直接向外国子公司E贷款以解决其短期资金不足的财务问题。但是按照常规，外国子公司向母公司支付利息时要课征预提税。为了取得预提税的税收利益，母公司进行了相关税务咨询，决定在巴哈马设立一家国际金融公司F，母公司先把资金融通到F公司，然后再由F公司将所需款项贷给外国子公司。或者母公司在荷兰设立一家国际金融公司G，并直接把款项贷给荷兰金融公司G，然后再由G公司贷款给外国子公司。这样，外国子公司支付给巴哈马金融公司或者荷兰金融公司的利息就有可能不缴纳预提税，金融公司支付给母公司的利息，也可能少缴或不缴预提税。如图8-6所示。

图8-6　国际金融公司贷款业务下的税收筹划模式

2.国际金融公司的选址。适合于设立内部企业金融公司的管辖区应是具有下列条件的国家或地区：(1)对基地公司的年纯利润不征所得税;(2)对公司产权与负债之间固定的比率不做严格限制;(3)对公司的国际税收筹划没有严格的法律限制措施;(4)拥有发达的金融、交通和通信业;(5)政局稳定;(6)没有外汇管制;(7)本国货币坚挺。但是，要找到拥有上述所有条件的理想国家或地区似乎不太可能。很难找到既拥有广泛的国际税收协定，又对金融公司的活动免征所得税的国家或地区。

(二)国际金融公司的税收筹划

【案例8-28】　在某个高税率国家从事经营活动的K公司需要为其境外子公司S筹措10 000万美元资金，因数目较大需从国外借入，然后再转贷给S公司。假设K公司所在国的利息预提税率为30%，则K公司在支付借款利息时要同时缴纳30%的预提税。虽然利息预提税的纳税义务人是债权人，但是贷款人为了不减少实际的利息所得，往往要求K公司支付利息时还要加一笔应纳的预提税，这必然增加借款成本。考虑到这一点，K公司在某个免征利息税的地区设立一个国际金融公司P，由P公司在K公司担保下在国际市场上筹措10 000万美元，转贷给S公司，从而免去了30%的利息预提税。

【案例8-29】　A国母公司向位于B、C、D和E的子公司提供贷款，贷款的利息汇回A国母公司。假设每年每个子公司支付给母公司的利息为20万美元。现将利息汇回的两种不同形式的税收状况作以比较。

(1)不设立国际金融公司时，利息汇回的总税收负担为10万美元，如表8-12所示。

表8-12　　　　　　　　利息汇回的税收状况

(2)设立国际金融公司时，即通过金融公司F传导利息。当把利息从子公司所在国汇向F国时，利用F国的税收协定网络，预提所得税免征。而当把利息从F国汇向A国时，预提所得税同样免征。进入F国传导金融公司账上的利息所组成的所得按F国的法律也不征收所得税。由此可看出，该国际金融公司符合理想的选址条件，即拥有广泛的税收协定网络(其中制定了有关利息汇回的规定);对向非居民分配利息不征税，或按国际税收协定的规定对利息的汇出征收很低的税;国内所得税法规定，基地公司支付给非居民的利息可全部作为扣除项目，而基地公司本身的利润也因此而减少税收。

【案例8-30】　假设一家无税管辖区内的金融公司以6%的年利率向导管金融公司提供10万美元的贷款，后者又以6.15%的年利率将得到的金融资源向跨国集团的子公司或集团外的公司再贷款。税收计算如下：

(1)导管金融公司的损益账户：

①利息所得=100 000×6.15%－100 000×6%=150(美元)

②利息支出=100 000×6%=6 000(美元)

③利润=150(美元)

假定所得税税率为30%，应纳税额为45美元，税后企业可支配利润为105美元。

(2)无税管辖区金融公司的损益账户：

①利息所得=100 000×6%=6 000(美元)

②公司所得税=0(美元)

这样，大部分利润得以从高税区转移到避税地，同时，利息所得汇回时也不承担预提所得税。

三、设立国际投资公司

(一)国际投资公司概述

所谓国际投资公司，是指全部或主要的活动是进行投资的公司，即通过持有资产从而获得所得的公司。国际投资公司一般有三种类型，即公司集团建立的投资公司、私人投资公司和所谓的“离岸基金”(即一些为管理证券或其他资产而建立的职业团体，其资金靠个人捐助或在基金中有利益的其他人分担资助而取得的)公司。这三种投资公司都可以达到规避或减轻对股息、利息、租金等所得征收所得税和资本利得税的目的。

1.国际投资公司与其他类型公司的比较：

(1)国际投资公司与国际控股公司

国际投资公司与国际控股公司既有相同之处，也有不同之处。前者主要通过股本参与的方式达到控制其他公司的目的，其最终目的也是谋取整个企业集团的利益。后者主要是通过有价证券的投资，来谋取投资所得，不一定非要控制其他公司的经营决策。上述两种公司有时是合二为一的。

(2)国际投资公司与国际金融公司

投资公司同金融公司也不同，金融公司是以借贷款项、融资运作为主要手段，而投资公司则主要以证券、股票为投资的主要手段，这同证券交易公司以较频繁买卖股票、证券来获取所得也不同。

2.国际投资公司的税收筹划运作模式。公司通过将自己的资金转移到建立在无税管辖区或者避税地的国际投资公司，从而取得无税或者税负较轻的投资收益，实现资产增值。

【案例8-31】　假定一家公司拟从事证券、固定资产的投资，并在持有一段时间后转让，以获取差价收益，因母公司所在国税法规定公司的资本利得按一般所得征收公司所得税。为节省税款，这家公司考虑在不征收资本利得税的国家或地区设立财产投资公司来从事这方面的业务，以获得免缴资本利得税的利益。同样，母公司对子公司或子公司之间设备或财产的租赁也可以利用财产投资公司这一中介进行，而财产投资公司获取的租赁收益，可以少缴不动产所得税。

从税收角度看，投资公司最好把汇集的资金以资产的形式进行配置。如果投资公司位于无税管辖区，那么可以将资金投资于免税的债券(如国债、欧洲债券等)，或者使其成为避税地银行的存款。在这两种情况下，外国投资者所得到的利息避免了预提税。如果购买外国公司的股份，投资于资产基金，那么风险和税收负担都会增加，对客户不利。

母公司在无税管辖区建立投资公司。投资公司吸收基金，聚集小额投资者的资金，而后将其投入国家金融市场中投资回报率高的资产，或投资于不动产等。为了避免预提税，要选择对资产所得不征预提税，或者按国际税收协定可少缴预提税的国家。投资公司的利润来自于其投资所得与对小股东的支出之间的差额，这笔利润没有所得税，可用于跨国集团的投资项目。此外，以可靠的银行和金融公司作为金融中介人，又可提高投资的可靠性。

(二)国际投资公司的税收筹划

国际投资公司主要进行有价证券的投资，但发展的结果是出现了财产投资公司。母公司所在国如果对财产转让、出卖的增益征收资本利得税，财产租赁收益要缴纳不动产所得税，那么选择一些免征上列税收的国家或地区建立财产投资公司办理这方面的业务，可以从中得到税收利益。

【案例8-32】　19世纪80年代中期，德国跨国联合集团罗尔煤气公司(RuhkohleAG)承建西伯利亚—西欧天然气管道，需投入的资金总额为1.5亿马克。罗尔公司于是发放了年利率为8%的债券，债券的认购通过位于加勒比海开曼群岛的投资公司麦卡尔—费可公司运作。麦卡尔—费可公司用由小额投资者即不同国家居民投资额组成的基金投资管道的建设。德国德累斯顿银行作为投资者的信托资产管理人，以后大量从麦卡尔—费可公司收购债券。

这项业务的税收优势在于，从税收角度看，对债券的外国投资者是十分有利的，因为他们的所得(把所得汇向债券的外国持有人)在债券的发行国是免税的。麦卡尔—费可公司原来的资本是来自于小额投资者的投资，这些小额投资者用自由货币资金投资的目的是要取得可避免税收的所得。而罗尔公司从外国投资公司募集资金的成本比在德国国内筹集资金的成本低得多。这种自由的金融在无税管辖区较易找到，那些小额投资者的资金汇集在投资基金公司账上，用于以后的再投资。麦卡尔—费可公司取得的利润保证了项目实施的可靠性和罗尔公司的声誉;向小额投资者支付所得后的可支配利润，在开曼群岛免于缴纳所得税;德累斯顿以后大量收购债券后，也可在较长时间内获得收益，直至还贷期结束。

【案例8-33】　避税港和那些对控股公司实行税收优惠政策的国家或地区，也是设立投资公司的适合场所。例如卢森堡对这类公司实行一种特殊的税收优惠，几乎免征了一切所得税、资本利得税、预提税和个人所得税。因此，卢森堡发挥着欧洲债券二级市场的主体作用，50个国家的3 000种左右的债券由卢森堡的证券交易所发行。卢森堡由于负债/权益比率规定为10∶1，给公司提供了以举债方式进行筹资的条件。卢森堡投资公司拥有481种互助基金和信托单位，资产总值达238亿美元。运用投资基金取得的收入免征个人所得税。

四、设立国际租赁公司

(一)租赁公司概述

所谓租赁公司，是指专门从事租用、租赁贸易和租购等活动的机构。由于许多国家和地区为跨国纳税人提供特别优惠的税收待遇，如快速折旧和投资税收抵免，以鼓励实业家取得和拥有工业设备或财产。根据一般规定，这些税收好处将由那些保留对财产的所有权的纳税人获得，而那些很快出卖这些设备的人则不能获得这些好处。因此，当一个纳税人利用信贷资金购进一批设备，并立即将设备转让给另一个纳税人时，确认该项转让契约是销售合同还是租赁合同相当重要。若是租赁合同而不是销售合同，则转让者才可有权获得税收优惠。可见，将设备向国外出租比出售更会使纳税人获得税收上的好处。正因为如此，跨国纳税人可以利用这些规定，在特定地区设立国际租赁公司，通过租用、租赁贸易和租购定价进行税收筹划。

(二)国际租赁公司的税收筹划

【案例8-34】　假定甲国母公司在丙国和避税港乙国分别设立子公司，现由甲国母公司用借来的钱按照契约购买一批设备，然后以尽可能低的价格租赁给乙国子公司，乙国子公司又以尽可能高的价格再转租给丙国子公司。在这一过程中，甲国母公司作为法律上的租赁财产所有者，可以对出租设备提取折旧;而避税港乙国子公司作为经济上的租赁财产所有者，也可以对租入设备提取折旧。除了租赁定价和设备折旧以外，租赁公司还可以享受税务当局有关投资鼓励的好处，并把这些好处分给租赁者(乙国子公司)。这样，就达到了降低税收负担的目的。

这里，跨国纳税人利用了租用、租赁贸易和租购定价，以及有利的有关国内税法和国际税收协定，通过在避税港建立租赁公司实现减少税收的目的。但租用、租赁贸易和租购定价毕竟是一个比较复杂的领域，正确判定纳税人交易活动的性质比较困难。事实上，许多国家对出租的税收待遇是不一样的，如金融性出租和营业性出租的待遇就有区别。有些国家，如美国、德国、荷兰和加拿大认为，如果租赁合同的目的仅仅在于为承租者取得财产而提供购买资金，则尚不存在所有权和使用权相分离的问题，因此不允许租金(而不是利息)获得减税待遇，但允许承租者获得资本和投资的快速折旧待遇。而英国、法国、瑞士、瑞典等国却认为必须以所有权占有者为依据，即仅向法律上的租赁财产所有者提供资本和投资的快速折旧等待遇。

五、国际贸易公司

国际贸易公司与前述国际控股公司和国际金融公司很相似，但其主要业务不是投融资等金融性质的业务，而主要是承担跨国公司的跨国采购和销售等商业性业务。通过建立这样的贸易公司，跨国纳税人可以将有关采购和销售的利润“沉淀”在国际避税地。例如，巴拿马、百慕大、香港等地，都是设立国际贸易公司的理想地点。

(一)国际贸易公司概述

1.国际贸易公司的税收筹划运作模式。跨国母公司通过避税地贸易公司的购买、采购等经济活动，把高税国的销售利润和其他来源的利润有效地转移到了避税地，达到了筹划的目的，如图8-7所示。

图8-7　国际贸易公司税收筹划的运作模式

在该运作模式中，位于A国的母公司a本来需要同时和丙国和丁国进行相关的购货和销货行为，但是为了得到更多的税收收益，母公司先在乙国设立了一个专门从事采购和销售业务的子公司b。b有两个方面的主要业务，一是从外部非关联的供货商c处采购a企业所需的原材料、零部件或者半成品等，并提供给母公司;二是购入母公司a的产品，然后对外进行销售。在这个模式中，购货和销货经济业务先在乙国缴纳一定的税收，此时的税负相对于母公司直接对外肯定是较轻的，从而得到一定的税收好处。

通过设立国际贸易公司进行税收筹划的关键在于贸易公司地点的选择。当母公司a可以通过转移定价将利润向子公司b进行转移时，如果可以将b设立在避税地，就可以有效地降低企业集团的所得税负担了。例如，可以将贸易公司建立在开曼群岛。一方面，a公司将产品以低价销售给b公司，再由b公司按照市场价格对外销售;另一方面，b公司按照市场价格从外部采购原材料、零部件以及半成品，然后再加价销售给a公司。这样，a公司高进低出，利润被大大降低，从而相应降低了所得税义务;而b公司低进高出，积累了大量的利润。但是b公司所在的开曼群岛的公司所得税税率为零，所以b公司不需要交纳所得税。从a、b公司所组成的企业集团角度来看，其整体的税收负担被有效地降低了。

2.国际贸易公司的选址。国际贸易公司通常建立在避税地领域内。对于大多数中国企业而言，香港是设立国际贸易公司的一个理想地点。香港的所得税税率虽然不是零，但是由于其一贯实行单一收入来源地税收管辖权，可以使企业的许多收益免于缴纳所得税。比如，无论是生产性企业还是非生产性企业，只要销售活动是在香港境外发生的，香港政府就一律不征税。即使以上购销活动是在香港境内组织的，只要货物是在境外发运，也不视为来源于香港的所得。而且除烟、酒、烃化物等极少数商品外，香港对境内进口、出口，以及境内生产、销售的其他商品一律不征收关税、产品税或营业税。

(二)国际贸易公司的税收筹划

【案例8-35】　甲国A公司在避税港乙国设有国际贸易子公司B，甲国公司所得税税率为40%，乙国公司所得税税率为5%。现甲国A公司欲销售一批货物给丙国C公司，这批货物的成本及分摊的经营管理费用为80万美元，双方议定离岸价(FOB价)为120万美元。此时：

A公司应纳所得税：(120－80)×40%=16(万美元)

为了减轻税负，A公司将这批货物压低价格，按100万美元先销售给乙国B公司，再由B公司以120万美元的价格销售给丙国C公司。此时，所得税负担情况如下：

A公司应纳所得税：(100－80)×40%=8(万美元)

B公司应纳所得税：(120－100)×5%=1(万美元)

通过国际贸易公司中转后，母、子公司总税负为：8+1=9(万美元)

减轻总税负为：16－9=7(万美元)

道理很简单，通过国际贸易公司中转并压低销售价格后，货物的一部分利润就转移到了国际避税地，并体现在B公司的账上。B公司按较低税率纳税，从而可以减轻跨国公司总体税负。

六、设立国际受控保险公司

(一)受控保险公司概述

所谓受控保险公司，是指一家工商企业集团建立起来的保险公司，承保本公司集团全部或部分风险事宜。如果这家从事保险的子公司只限于某公司业务的范围，它被称为纯粹的受控保险公司;如果它还向企业集团以外承担风险，便被称为广泛的受控保险公司。受控保险公司常常被认为是利润积累中心，它可以调节母公司的经营成本。例如，受控保险公司可以对母公司的资产像其他独立的保险公司一样进行正常保险，但是索取的保险费却远远低于或高于其他独立的保险公司，从而降低或增加了母公司的经营成本。

1.受控保险公司的类型。从税收角度分析，受控保险公司分为陆上和离岸两类：

(1)陆上的受控保险公司指的是企业集团的母公司与承办保险的子公司是设立在同一个国家或地区。由于处于同一税收管辖下，母公司与子公司享有同等的税收待遇。但是这也不等于建立受控保险公司在税收上毫无好处。首先，母公司支付给子公司的保险费可以在计征公司所得税时作为费用扣除。其次，如果这个国家对保险公司规定有准备金的政策，保险费收入就有相当一部分可以递延缴纳所得税。

(2)离岸的受控保险公司，也称海外受控保险公司，指的是企业集团在母公司所在地以外的国家或地区建立的，以从事集团内部保险为主的子公司。现在，避税港成了跨国公司设置国际受控保险公司的首选地点。理由很简单：第一，避税港多数不征公司所得税，即使征收，税率也很低，或者优惠待遇很多;第二，利润累积在避税港，可递延缴纳母公司的所得税;第三，利润作为股息分配出去通常也不征预提税。

2.建立受控保险公司的税收目的。建立国际受控保险公司有很多经济目的，但是这里着重于税收角度：

(1)世界上绝大多数国家对母公司或集团成员企业支付给受控保险公司的保险费通常允许在计征公司所得税中作为费用扣除，除非是明显违背正常交易标准的转让定价。假定成员企业设在高税负国家，超额的保险费支付，意味着本企业应税所得的减少和受控保险公司收益的增加。算总账便可得到一笔额外的税收利益。

(2)受控保险公司如果是设在低税负国家或者设在不征所得税的国家或地区，保险费收入除了可以少征或免征所得税外，其税后所得如不及时汇回公司，一般还可以递延缴纳母公司的所得税。

3.受控保险公司的选址。由于母公司的许多经济活动是在国外进行的，所以受控保险公司也可以设立在母公司的所在国，但是最为常见的还是设立在国际避税地。像巴哈马、百慕大、开曼群岛、格恩群岛、中国香港、荷属安的列斯群岛和巴拿马等避税港，就成了受控保险公司的集聚地。其中，百慕大由于其经济结构和税制结构特征，已经成为世界上保险公司和再保险公司最为集中的避税地了。

(二)受控保险公司的税收筹划

当母公司遇到有关独立保险公司的保险费率所引起的保险成本问题时，可以在低税管辖区组建受控保险公司。在这以后，母公司从独立保险公司处购买保险单，而受控保险公司就母公司的保险单与独立保险公司签订再保险合同，条款明确双方责任的比例分包关系。独立保险公司按受控保险公司承担责任的比例把母公司的保险费付给受控保险公司，后者按合同向前者支付税额不大的分包佣金。合同使母公司把支付给独立保险公司的保险费从自己的所得中扣除，并且使受控保险公司在无税管辖区积聚保险所得，从而减轻了跨国集团的税收负担。

【案例8-36】　著名的荷兰飞利浦公司就是以这种形式将集团的部分利润转移到位于牙买加的金斯敦受控保险公司(Kingston Captive Insurance)，从而避免了荷兰的高税。据悉，80年代中期，飞利浦公司每年因此少纳税800万荷兰盾。公司得到的利益还远不止这些，它从受控保险公司获取贷款，投资于某些必要的项目，并在这一过程中减轻了自己的税收负担——贷款的利息支付可作为公司应税所得的扣除项目。位于无税管辖区的受控保险公司开展离岸的保险和信贷业务，可避免缴纳高税。

【案例8-37】　假定A.V.J.国际跨国保险公司P国分公司在P国境内以总控股公司代理人的身份从事活动，收取佣金。与其业务活动有往来的还有第三方即在Q国注册的公司A.V.J.R.。根据协议，Q国公司向A.V.J.P国分公司提供专有技术、电脑软件和人员培训，Q国公司从自己的P国伙伴那里得到90%的佣金。按P国中央银行的规定，允许将P国居民的这笔资金以外汇形式支付给非居民外国保险公司，并不加任何限制地汇往国外。P国分公司仅将来自P国市场利润中的10%留下支配，用于支付员工的工资。在这种情况下，在P国公司内工作的保险代理人被认为是Q国公司的工作人员。而根据Q国与P国的双边税收协定，他们无需缴纳P国的个人所得税。

假定MERCI国际跨国保险公司R国分公司在R国境内以总控股公司代理人的身份从事活动，收取佣金。与其业务活动有往来的还有第三方即在S国注册的公司A.MERCI。根据协议，S国公司向R国分公司提供专有技术、电脑软件和人员培训，S国公司从自己的R国伙伴那里得到90%的佣金。按R国中央银行的规定，允许将R国居民的这笔资金以外汇形式支付给非居民外国保险公司，并不加任何限制地汇往国外。R国分公司仅将来自P国市场利润中的10%留下支配，用于支付员工的工资。在这种情况下，在R国公司内工作的保险代理人被认为是S国公司的工作人员。而根据S国与R国的双边税收协定，他们无需缴纳R国的个人所得税。

七、运用国际运输公司

(一)国际运输概述

国际运输是指跨国专业运输公司所经营的业务。目前，国际税收协定条款所涉及的三种国际运输业务是海运、空运和汽车运输，而国际法条款有关交通工具管辖权的归属问题，只涉及海运和空运两项运输业务，这就是国际税收筹划的重点。

国际运输涉及的税收既有直接税，也有间接税。直接税的课税对象是运费收入、客运收入、船舶和飞机所有者的财产所得、陆地业务所得(涉及的税种包括所得税、财产税、资本利得税)以及运输公司员工的工资薪金所得。间接税包括增值税、消费税、关税及其他附加税，课税对象是公司的运输服务价格(如增值税)，以及进口设备、运输工具、燃油等的关税价格(如增值税、消费税、关税)，有些定额或从价税也可以运输公司的码头和机场服务费为课税对象(如各种码头费、机场服务费、空中通道费等)。

国际运输业务一般由船舶或飞机所有者的居住国征税，也可按地域原则由所得来源国征税。例如，中国税法规定，外国海运和航空企业从中国港口或机场起运旅客和货物到达目的地所取得的运输收入，应计算缴纳营业税、外商投资企业和外国企业所得税。中国对外国海运、航空企业应缴纳的营业税和所得税采取综合税率计算征收，其综合税率为4.65%(3%+5%×30%+5%×3%)，具体包括营业税税率3%;税法规定企业所得税按应纳所得额计算，税率为30%，按运输收入总额的5%计算应纳所得额，应纳企业所得税占客货运输收入的1.5%;税法规定地方所得税按应纳税所得额计算，税率为3%，应纳地方所得税占运输收入总额的0.15%。

(二)国际运输公司的税收筹划

1.海运、空运公司所在地的选择。对于与中国有海运、空运税收协定的国家，可互免对方国家海运、空运企业的所得税。那些允许离岸海运公司登记注册的避税地，不仅所得税、财产税很低，且船舶登记手续也十分简单，可以为运输公司的船舶提供“方便旗帜”，巴拿马是拥有注册船舶量和总吨位最多的国家，它在收取一定的注册费之外，对悬挂本国国旗船东不实行财政性或其他控制，可以说是建立国际离岸海运公司的首选之地。

就航空运输而言，航空公司通常不会在国外注册和从事离岸业务，因为航空公司要把安全问题和企业的声誉放在首要地位。至于飞机的地面技术服务，则可以安排在提供税收优惠待遇的管辖区内进行。例如，有些航空公司把外国的服务基地(提供维修和机身的油漆)设在属于低税区的爱尔兰香浓机场。

2.利用国际运输公司应注意的问题：

(1)几乎所有的发达国家都反对把运输公司设立在避税地，反对将运输公司的资金转移到无税管辖区居民公司的账上。例如，美国法律规定，如果在美国的码头和机场起运或停降，该运输公司所得的50%应向美国缴纳所得税，而不考虑公司的居住国地位。运输公司员工的所得由其居住国征收个人所得税。如果一个员工按合同在注册于无税管辖区的外国运输公司工作，且一个年度内持续时间超过了183天;那么在避税地的工作能大大减轻它的所得税负担。在国外工作的海运公司和航空公司所得的税收问题，可按有关国家间双边税收协定的条款来解决。

(2)国际税收协定对外国运输公司所得征税的规定也并不一致。例如，中国对外税收协定大体有五种处理办法：①我国同美国和法国已有互免空运和海运企业税收的协定或换文，所以在一般税收协定中不再重列;②由设有实际管理机构的所在国拥有税收权，如中英、中丹等税收协定;③由居民企业的所在国拥有征税权，如中日、中加等税收协定;④由设有总机构的所在国拥有征税权，如中比、中挪等税收协定等;⑤由设有总机构或实际管理机构的所在国拥有征税权，如中芬税收协定等。

【案例8-38】　假定波兰某远洋海运公司需要扩充船舶数量，同时还试图减轻运输业务在本国的所得税负担。公司决定向乌克兰赫尔造船厂订购4条油船，每条油船的价格从2 000万至4 000万美元不等。但是，这需要贷款来满足该项投资，而贷款必须按时偿还，要取得贷款还需考虑自己的支付能力。由于波兰要取得如此巨额的贷款较为困难，因此只能向西方银行申请贷款。

按照国际惯例，购船时买主通常需要支付20%的贷款，而其余的80%可以银行和金融公司提供的贷款支付。贷款人是国际复兴银行和开发银行(4 500万美元)为首组成的银行团，其中包括英国银行Hill Samuel Ltd，荷兰银行Meers Pierdon NV、Niderlandse和Scheepshy Potheek Bank NV(3 000万美元)。为了避免贷款合同中某些限制性条款所带来的问题，公司决定通过其在塞浦路斯和人岛的子公司完成借款业务。公司必须有20%的购买款用作担保，同时将购买的油船作为抵押。由于塞浦路斯和人岛拥有良好的符合国际标准的抵押法律，当地公司的服务能影响贷款者的信任程度，于是远洋海运公司组成了一个内部企业结构：位于人岛的子公司Prisco Maeitime Ltd.控制着四个塞浦路斯的公司，这四个公司建立的目的是专门拥有和管理船舶。

船舶被购买后，塞浦路斯船运公司成为船舶的所有人，然后再把船租给远洋海运公司波兰分公司。这样每条油船都悬挂着塞浦路斯国旗，船员来自波兰，并由波兰远洋海运公司管理，作为油船所有者的塞浦路斯船运公司承担着银团贷款的还贷责任。

由于船舶在塞浦路斯登记注册，从波兰海运公司汇回塞浦路斯的营运所得被视为离岸业务，其所得税税率为4.25%，而运输费从波兰汇出的预提税税率为6%，以后塞浦路斯船运公司的所得用做偿还贷款的本息。此外，海运公司还得到了2002年前偿还贷款的优惠条件，而且所有油船在购买后都被保险。

这项业务的结果是，远洋海运公司从国外银行获得了十分有利的银团贷款(比国内利率低得多)，而这笔贷款又将用船舶运营的外汇收益偿还(这将降低在波兰的所得税)。这样，船舶拥有量增加了，税收负担又减轻了。在这项业务中，没有任何国家的担保，资金的融通及其风险均由自己承担。［注：该筹划方案是在满足了如下条件下进行的：(1)为获取国外贷款，远洋海运公司做出担保;(2)欧洲银团的贷款;(3)油船转交为塞浦路斯船运公司的资产;(4)油船作为贷款的抵押担保;(5)将船出租给波兰远洋海运公司(无海员租赁);(6)运输所得(运费)的汇出，预提税为6%;(7)偿还贷款本息(无预提税)。］