完善我国基金治理的启示

第四节　完善我国基金治理的启示——从市场竞争的角度分析

通过以上对市场竞争与基金治理关系的研究分析，笔者发现基金市场竞争是决定基金治理水平的最根本和最关键的外部因素之一。本章仅从市场竞争的角度出发，提出完善我国基金治理的一些启示：扩大基金规模，促进基金竞争；促进基金管理人和基金经理市场的竞争；构建和完善我国基金评价体系等等。

一、扩大基金规模，促进基金竞争

（一）缓解基金准入机制的约束，完善信息披露制度

我国对证券投资基金的准入实行较高条件的核准制，主要依据有二：其一是监管者为了避免基金市场的过度竞争，因为过度竞争可能导致基金业平均利润率低于正常的利润率，甚至发生亏损，从而引发社会问题；其二是因为信息不对称的状况下，监管者认为提高基金的准入要求，可以使得基金运作更加规范，不会违规。但是，我国基金发展的实践证明，上述监管者的理论逻辑依据与实际结果是不一致的。核准制给首先获准进入基金市场的基金一种行政垄断权，它限制了新的基金的进入，导致基金的供给不足，最终造成整个基金市场的竞争不足。此外，行政性垄断又产生了“寻租行为”，寻租行为使大量的资源流入管制当局，使得管制当局由投资者的“代理人”演变为基金管理人的“代理人”。

因此，在法律法规逐步完善的情况下，我国应该缓解基金准入机制的约束，放宽基金设立的准入条件，使得核准制度逐步退出基金历史舞台，最终向注册制过度，防止核准制沦为老基金管理人限制新基金管理人进入市场的工具。

在放宽基金设立的准入条件的同时，应该加快完善信息披露制度。充分、准确和及时的信息披露是对基金进行监管的一项重要的前提条件。通过对基金管理费用、收益率等反映基金实质信息（以招募说明书、年报和半年报等形式定期向股东提供包括基金费用等相关财务信息）的充分披露，投资者就可以参考该信息作出投资选择，从而大大地促进了基金业的竞争。

（二）大力发展开放式基金，逐步调整开放式基金的交易费用率

随着基金产业的进一步发展，我国封闭式基金的主导地位已经逐步让位于开放式基金。因为开放式基金提供了比封闭式基金更高的制度效率和更多的市场化因素，它大大加剧了基金管理人之间的竞争程度，这也是国际基金产业中开放式基金逐步取代封闭式基金成为主流基金组织形式的内在原因。

封闭式基金由于有一定额度的数量限制，不能完全吸纳投资者旺盛的投资需求，很容易形成基金产业市场的垄断利润，导致基金管理人之间竞争不足。对于开放式基金而言，基金规模在法律上是没有上限的，投资者就可以不受数量限制地买入或者赎回，迅速平衡基金市场供求关系，进而抑制基金产业利润率增长，有利于基金管理人之间的竞争。

开放式基金的投资者拥有更大的退出权。如果基金相对业绩排名不佳，不能为投资者带来更好的回报，投资者将随时赎回其基金份额，基金管理人将随时面临着赎回压力，迫使它改善管理，提高业绩。单个基金规模的扩张以及基金数量不断增长只会增加基金市场的竞争程度，不会形成市场垄断。因为即使是由最优秀的基金管理人所管理的规模最大的基金也同样面临投资者随时赎回的压力。一旦他不能像过去那样继续为投资者带来新的投资回报，就将被投资者毫不留情地赎回。

在开放式基金的交易费用率方面，本来的设计目的是鼓励投资者投资和长期持有，适当的费率设计有助于促进开放式基金的销售，增加投资者的稳定性，降低基金的流动性风险。因此，必须对现在的交易费用率进行如下调整：

随基金持有期递增而递减的交易费率安排，鼓励投资者购买和长期持有基金。在申购费中设立后端收费，降低前端收费，且后端收费的费率随基金持有期的增加而递减。在申购总水平不变的情况下，适当降低前端收费而设立后端收费，一方面可以刺激开放式基金的销售，另一方面有利于鼓励投资者长期持有。

（三）将私募基金规范化和市场化，增强基金市场的竞争

我国基金行业的高度管制造成了基金市场的垄断和创新动力不足，结果导致了基金产品和投资风格的单一，不能很好地满足多样化的市场需求，即以合法的形式进行受托投资管理活动的机构的数量和质量远远落后于市场发展的需要。这时地下私募基金就应市场需求而产生，它们没有统一的运作规则，不受政府监管；它们没有进入壁垒的限制，也享受不到政府的“优惠政策”；它们之间的竞争非常激烈，激烈程度明显高于封闭式和开放式基金。

私募基金拥有明显的灵活优势，但是它暂时还不合法，所以投资者的利益就难以得到保障。如果地下私募基金投资失败，或者个别不法之徒将投资者委托资金携款潜逃，由于不受法律保护，投资者利益就必然受到损失。此外，部分私募基金由于缺乏监督，也没有一定的内控机制，其操作方式往往以“做庄”为主，对基金市场和金融市场造成严重冲击。

将私募基金规范化和市场化是解决私募基金投资者不受保护以及提高基金市场化程度、增加基金市场竞争的有效方法之一。一方面，地下私募基金的规范化和公开化，可以使得私募基金像公募基金一样接受基金监管部门的监督，监督的程度应该有所不同和侧重，这样可以更好地保护私募基金投资者的利益。另一方面，私募基金规范化和市场化后，可以提高整个基金市场市场化程度，使得投资者有了更多选择的余地，促进基金产业的竞争。

二、促进基金管理人和基金经理市场的竞争

（一）放开我国基金管理人的市场准入限制，促进基金管理人市场的竞争

目前，我国基金的竞争程度还不够，这直接导致基金管理人之间的竞争乏力。随着我国基金规模的逐步扩大，必然会促进基金市场的竞争，同时也会带动基金管理人市场的竞争。一般可以采用对内放开和对外放开两种方式。

1.基金管理人市场的对内放开

随着基金市场的发展，我国的基金管理人市场应该首先对国内的金融机构开放，使得有实力的金融机构进入基金管理人市场，促进基金管理人市场的竞争。

目前从法律上来讲，我国《基金法》与《暂行办法》比较而言，前者扩大了基金管理人的主要股东的范围，这样商业银行、保险公司等金融机构都可以作为主要股东发起设立基金管理公司。这反映了我国基金监管层的意图，通过市场的作用最终使得具有一定规模和实力的、经得起激励竞争的基金管理公司留存下来。从实践来看，我国为了保证商业银行设立基金管理公司试点工作顺利进行，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会制定了《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，于2005年2月20日公布并开始施行。商业银行设立的基金管理公司，按照《中华人民共和国证券投资基金法》规定的业务范围募集和管理基金。试点初期，既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金，投资固定收益类证券，也可以募集和管理其他类型的基金。

2.基金管理人市场的对外放开

在我国的基金管理人市场对内开放的同时，我国应该将提高基金管理人市场的对外开放程度。国外优秀的基金管理公司即将在我国基金市场与中资基金管理公司展开正面竞争，这也将会促使我国基金管理人通过积极参与当前市场上的竞争来提高自身抵御国外竞争对手的实力。

我国基金管理人市场可以通过市场竞争这种机制迫使基金管理人及时地进行业务创新、服务创新和体制创新；同时也能促使我国本土基金管理人虚心向国外优秀管理人机构学习，优化自身的投资理念，提高自己在管理人市场上的知名度和认同度。

所以，在当前的基金管理人市场上，通过市场竞争尽快造就一批既熟悉国际惯例又能够按照市场规律运作，而且具备创新能力和竞争能力的基金管理人，给我国基金业的竞争打下良好的基础。

（二）促进基金经理市场的竞争

基金业的激烈竞争会促使基金管理人市场的竞争，同时管理人市场的竞争又会引起基金经理市场的竞争。反过来讲，促进基金经理的市场竞争可以促进基金管理人的市场竞争，同时可以间接导致基金的充分竞争。

所以，目前我国应该大力造就职业基金经理，培育基金经理市场。要建立基金经理的优胜劣汰的机制，实现经理市场信息的公开化，促进公开信息在市场上的传递，以便基金管理人可以更加准确地挑选自己满意的基金经理，同时也使得优秀的基金经理可以凭自己的能力得到相应的工作和薪酬。此外，也可以从美国等基金业发达国家引进优秀的基金经理作为外援，给国内基金经理带来成熟的理念和管理技能，更进一步加剧了国内基金经理市场的竞争，对基金治理十分有利。

三、构建和完善我国基金评价体系

（一）基金评价机构的市场准入问题

在美国这样的完全市场化的成熟市场，基金评价机构通常并不存在所谓市场准入的问题。美国基金评价机构设立并不需要有关部门的特别许可，只要不违法，原则上任何个人、任何机构都可以从事基金评级业务。不过由于市场竞争和市场容量问题，美国基金市场上目前也只有3—5家基金公开评级公司。我国的基金市场目前还属于新兴市场，不能照搬照抄美国的管理模式，所以建立基金评价机构还涉及一个市场准入的问题。为了保持基金市场的足够的竞争程度，为了促进基金评价机构之间的相互竞争和保持基金评价体系健康发展，在中国这样新兴的基金评价市场上，必须保持适当的基金评价机构的市场准入条件，包括对基金评价机构进入资格的限制以及内部运作程序和信息披露方法等限制。

同时，在基金评价市场建立初期，有必要适当扶持我国本土的基金评价机构以及引入一些国际知名的大型基金评级机构（如晨星公司等）。从海外经验看，积极引入已经形成国际品牌的大型评级机构对于促进基金评级市场的形成具有重要的意义。从一些新兴市场的发展经验看，一些国际性的评级机构在进入新兴市场时持相当谨慎的态度，因为这些大型评级机构已经获得了相当大的市场公信力，在新兴市场评价体系不太健全时进入，他们常常担心不仅难以获得商业利益，有时反而可能会对其已经获得的市场声誉形成负面影响。所以，在我国基金评价机构发展的初期，鼓励国内公司与国际知名的大型基金评级机构合资可能是一种比较适当的过渡性办法。

（二）基金评价机构的独立性问题

在投资者、基金管理人和中介服务机构（主要是基金评价机构）这样一个完整的市场链中，独立有效的基金评价机构对于基金市场的健康发展起着积极的作用。基金评价机构为基金投资者的投资决策提供及时有效的信息，降低投资人的决策失误和决策过程中的信息搜寻成本，使业绩较好的基金得到更多的资金流入，形成对管理人良性的外部激励机制，有效地抑制基金管理人的道德风险。正如美国著名基金评级公司晨星公司首席执行官菲利普所说，“独立的基金评价机构的存在是基金业健康发展的要素之一”。因此，我国基金评价机构是否能够确保独立性、公正性、客观性是基金评价机构建立过程中值得关注的重要问题之一。

虽然美国并没有专门针对基金评级机构的法律法规和监管机构，但“客观公正，诚实信用”却是这些机构立足市场、取信市场的不二法则。在基金评级过程中，基金评价机构有时会承受许多压力，这时就要有勇气坚持正确的做法。“正人先正己”，这是美国基金评级机构给中国评级机构的劝诫。

当前我国的基金评价机构市场上进行基金评价工作的主要是一些证券公司的研究机构，它们对于中国基金评价的工作发挥了十分积极的开拓性作用。但是，这些证券机构的基金评价存在重大的独立性方面的问题。所以，从我国基金评价机构的长期发展方向来看，基金的评价最终必然应当交由与基金管理人或与基金发起人无利益关系的独立机构来完成。同时，在我国的基金评价机构建立过程中应当充分发挥市场竞争的作用，鼓励不同独立机构创建不同的基金评价体系，以便从不同角度评价基金来满足不同的市场需求。目前我们既可以积极扶持本土的基金评价机构，也可以鼓励晨星公司等国际著名专业机构进入评价市场，还可以将基金评级交由基金业协会负责。

当然，基金评价机构的发展与投资环境和基金业的发展密切相关、相辅相成，它不可能独立于大环境之外而发展并起作用。中国基金评价体系的发展将与金融市场、立法监管、基金业一起循序渐进，不断发展完善，走向成熟。

（三）基金评价的比较基准与评价体系问题

比较基准是将基金的业绩与其设定的比较基准进行比较，它是基金评价的一个重要内容之一。从某种意义上来讲，基金运作的重要目标就是战胜选定的比较基准，即实现所谓“战胜市场”的目标。比较基准的设定，既要能够准确地反映基金的绩效，又要能够综合地反映基金的投资策略和投资理念。因此，随着我国基金市场中基金产品的日益多元化，不同基金应该选择不同的比较基准。我国应该鼓励不同的独立基金评价机构创建各自具有特色的基金评价体系，以便从不同角度对基金进行评价，以满足不同的市场需求。

【注释】

[1]数据来源：“基金评级业缺乏‘定盘星’”，《证券日报》，2004年3月31日。http://www.p5w.net/p5w/home/newfund/fundnews/200403310569.html。

[2]交易费用也可分为前端费用（Up-front Loads）和后端费用（Back‐end Loads），前端费用是指购买基金支付的销售费用，后端费用是指赎回时要支付的费用，包括在赎回基金时发生的或有延期的销售费用和赎回费用。

[3]数据资料来源于2004年11月15日证券市场周刊发表的耿馨雅的《居民“遭劫”7 000亿》的文章，原文如下：宋国青算了一笔账。按统计数据和估计数据（估计误差对最后结果影响不大），全国居民的金融资产总值在2003年末约15万亿元，估计2004年末达到17万亿元。这里计算的项目包括了本外币储蓄存款、本币手持现金、寿险保费、凭证式国债和估计的个人股票账户资产（其中股票账户资产中包括股票市值和现金）。

[4]http://www.marketwatch.com/tools/mutualfunds/fundAlphabetical.asp？siteid＝mktw＆dist＝＆firstLetter＝A＆.