股权激励计划的构成要素

杨华、陈晓升（2009）从股权激励的环节、期权的授予、授权、行权和处置四个环节分析了股权激励的构成要素，胡八一（2010）以案例方式分析了股权激励的构成要素，本书从公司治理理论角度结合我国股权激励法律、法规分析，认为股权激励由以下要素构成：

（一）股权激励目的

科学合理的股权激励计划首先应明确股权激励的目的，目的决定行为方式，只有确立了股权激励的目的，下一步才能选择合适的激励模式，才能得到预期的实施效果。综观国际上股权激励目的主要有三：一是增加员工的福利，增强员工的凝聚力，提高企业的生产效率；二是稳定股东队伍，防止公司被其他公司敌意收购；三是合理避税，获得税收优惠和其他融资支持。《管理办法》第十三条明确规定上市公司应当在股权激励计划中明确规定或说明股权激励计划的目的。我国企业的股权激励目的一般四个：一提高企业价值。对于激励对象来说，股权激励既是动力又是压力，股权激励可以促使员工对企业更加尽心尽责，自觉地提高工作水平和效率，减少短视行为，以提高企业的价值；二是回报企业管理层，增加企业福利。对管理层进行股权激励，使他们成为企业潜在的股东，可以提高他们的工作热情，促进他们把自身价值的实现和企业发展结合起来，能促进企业内部的和谐，增强企业团队凝聚力；三是降低企业的成本压力。现金是企业的血液，没有现金流，企业就无法正常开展工作。但是企业在创业初期和发展期大都需要大量的现金支出，给管理层和企业的核心技术人员较高的工资和奖励存在现金流的压力。通过股权激励，可以降低管理层工资、奖金等现金类报酬，大大降低企业的创业成本，促使管理层自身价值的实现和企业价值紧密相连，提高管理层工作的积极性；四是吸引并留住优秀人才。实施股权激励是吸引和留住人才的有效手段，可以充分发挥股权激励对象的人力资本潜能，形成股东和管理层利益共享、风险共担公司治理机制，促进股东的管理层和和谐双赢。

（二）股权激励对象

股权激励对象即股权激励的受益人，一般可以限定为三个层次：一是高级管理层，二是专业技术骨干，三是有突出贡献的员工。《管理办法》规定股权激励应明确规定或说明股权激励对象的确定依据和范围，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事（《备忘录2》新规定，上市公司监事不得成为股权激励对象）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事，明确了不得成为股权激励对象的三种情况。《备忘录1》对主要股东和实际控制人成为股权激励对象做了严格的限制和规定。

确定企业的股权激励对象应综合考虑企业的发展阶段和员工的自身资格。处在不同发展阶段的公司，其股权激励对象的侧重应有所不同，初创期的企业主要工作一般是技术或产品的研究和开发，股权激励应侧重掌握企业核心技术，对企业生存发展有重大影响的专业技术骨干；企业进入发展期后，股权激励对象应逐渐向管理人员和市场开拓人员倾斜；成熟期的企业工作的重点是不断拓展新的发展方向，企业管理层的决策关系到企业未来的发展，企业股权激励的重点应侧重于企业的管理层；衰退期的企业工作的重点是寻找新的方向研发新的产品，股权激励的重点应侧重新项目、新产品的研发人员。对于员工的自身资格，股权激励应关注员工自身的职位、工龄、业绩和能力四个方面。

我国上市公司股权激励对象一般包括：公司董事会和监事会成员（一般包括独立董事和外部监事）、高层管理人员和企业的业务骨干及对企业发展有突出贡献的其他人员，部分企业还包括部分中层管理人员。

（三）股权激励模式

选择股权激励模式一般要和股权激励模式的特点、企业的规模、企业的发展阶段和企业实际控制人的性质相结合。《管理办法》第二条和《境内办法》第八条规定，我国上市公司实施股权激励可以采取限制性股票、股票期权和其他的激励模式三类。

（四）股权激励数量

股权激励的数量包括股权激励的总量和股权激励的个量。《管理办法》第十二条规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。确定股权激励的数量应当考虑可用于股权激励的最高限额、股东对公司的控制权、股权激励对象的薪酬结构和岗位价值（包括职位的重要性、职责难度、沟通难度等）、胜任能力（知识与技能、职业道德等）。

（五）股权激励行权价格

行权价格是公司与激励对象约定的用以购买公司股份的价格，包括固定行权价格和变动行权价格两种。固定行权价格一经确定，一般不做调整，根据行权价格和授予当天的股价的关系可分为实值法（行权价低于授予当天的股价）、平值法（行权价等于授予当天的股价）和虚值法（行权价高于授予当天的股价）三种。可变行权价格是根据股权授予当日股票市场价格确定行权价格的方法。《管理办法》第二十四条规定授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。我国大部分上市公司股权激励的行权价格采用固定行权价格方式。

（六）股权激励时间

股权激励中涉及的时间有有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期。有效期是指股权激励对象可以行使股权所赋予权利的期间。《管理办法》规定股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。授予日是授予行为发生的日期。授权日是公司向股权激励对象授予股权的日期，《管理办法》第二十六条规定上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。等待期是激励对象获授股权后到可行权日之间的时期，又称行权限制期。可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日可以以授权日、激励对象的工龄、某一特定的日期、绩效指标实现的日期等作为参考不精确定。《管理办法》第二十七条规定激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。窗口期是激励对象可以行权的特定时间段。激励对象获售的股份流通受到限制，不能自由出售和转让的时间期间为禁售期，禁售期后才能自由流通转让。我国的《公司法》、《证券法》对股权激励对象获受股票的禁售期、转让的限额做出了较明确的规定。

（七）股权激励股票来源

国际上通行的激励股票的来源有四：一是股东转让；二是库存股；三是定向发行；四是回购。《管理办法》第十一条规定，股权激励股票的来源有：（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）其他方式。我国《公司法》对回购本公司的股票的数额、目的和转让都有较严格的限制，一般不允许长期持有本公司的库存股。《备忘录2号》规定股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。回购本公司的股票又有较大的资金压力，因此我国上市公司更多地采用定向发行方式进行股权激励。至于行权时的资金来源国内企业通常有四种渠道：激励对象自筹、提取种类奖励基金、通过信托方式垫资和其他变通方式。

（八）股权激励条件

股权激励条件主要包括股权激励的授予条件和行权条件。授予条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，包括公司主体资格和激励对象主体资格两个方面。《管理办法》第七条对公司主体资格做出了禁止性规定，规定了不得实行股权激励计划的情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）其他情形。《管理办法》第八条对激励对象主体资格也做出了禁止性规定，规定了不得成为激励对象的情况：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。行权条件是指激励对象对已获受的股权行权时必须达到或满足的条件。《管理办法》第九条规定，激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

（九）股权激励管理

股东大会是股权激励的决策机构，董事会是股权激励的日常管理机构，董事会下设薪酬委员会负责股权激励计划的具体管理。《管理办法》第二十八条规定，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。第二十九条规定，独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。股权激励计划的成功实施还应设立一套科学、完善的考核体系，包括企业业绩考核和个人业绩考核两个方面。《备忘录2》规定绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。企业业绩考核主要包括财务指标和非财务指标两大类，财务指标可以选择净利润、投资报酬率、每股收益等会计指标，也可以选择经济增加值、市场价值等指标；非财务指标主要包括市场占有率、产品和服务质量、顾客满意度、企业创新能力等。企业业绩考核可以采用目标标准、历史标准、行业标准、标杆瞄准预算标准等。个人业绩考核个人能力和个人素质两个方面。个人能力主要包括领导能力、人际交往能力、战略规划等业务能力；个人素质主要包括知识素质、身体素质和工作素质等。