股权激励机制

第六节　股权激励机制

一、股权激励机制的产生背景

股份公司的所有权与经营权分离，实行委托－代理经营制。两权分离的公司组织形式虽然能够兼得资本聚集和专业化管理所带来的效益，但也伴生出股东与经理之间由其委托—代理关系所带来的代理成本问题。

在股份公司这一所谓的现代企业制度下，公司股东的所有权主要表现为资产或收益的索取权，其所有权的其他内容则被大大地弱化了。而对企业资产的控制权则由其代理经营者(即董事会)凭借自身能力和专业知识所体现出的稀缺性牢牢地掌握着。

在经济人假设下，所有者和经营者的利益偏好通常不会一致。所有者追求公司价值或股东利益的最大化，而经营者则凭借信息不对称和处于实际经营地位的谈判优势，通常会谋求以股东利益和公司发展为代价的经理人私人控制权收益的最大化。这种由经营者的行为偏离了股东利益最大化的要求而对股东所带来的损害，就是所谓的股份公司的代理成本问题。只要股份公司这种委托代理关系存在，代理人就会有偏离委托人利益最大化的动机，代理成本就会存在。

传统的薪酬制度在一定程度上也可以激励管理层为提高公司业绩而努力工作，但这种努力被局限于对短期业绩的追求而非对公司长远发展的探索，由此造成公司经营的成败与高管人员的收益弱相关。如果要激励管理层为公司价值最大化而努力，最好的办法是将高管人员的薪酬同公司的长远利益有机地结合起来。通过赋予经理人员参与剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励和约束转化为高管人员的自我激励和约束，就是一个可行的办法。特别是上市公司，由于资本市场连续不断自动地对公司的价值进行着评估，这更使得采取直接与公司价值挂钩的激励机制成为可能。

科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊的市场契约。股东拥有企业经营所必需的物质资本。而企业高管或其他核心人员的知识、经验、技能则为企业所不可或缺的人力资本。长期以来，人力资本在企业价值创造过程中的作用被忽视。这被认为是造成企业成长乏力的重要原因。通过经营者股权激励这一制度性安排，使得经营者对企业资产拥有一定的收益索取权和剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的承认，也能调动人力资本借助物质资本发挥其生产力的积极性。

为此，50年前，股权激励机制在美国应运而生。

所谓股权激励，是指股份公司在特定条件下向本公司的高管人员或其他核心人员授予本公司股票或者其他股权性权益，以产权为约束，借以促进相关人员的个人利益同公司股东的利益相结合，进而改善公司治理，推动公司长远发展的利益驱动机制。具体地，在股权激励机制下，公司授予高管人员在未来的一定时期内(行权期)，按照授予时(授予期)规定的价格(行权价)和数量(额度)购买公司股票或者其他股权性权益(行权)的权利，并有权在持有一定时期后(锁定期)，可以将购入的股票在市场上出售获利(在市价高于行权价时)。

可见，股权激励作为一种分配制度和产权制度的创新，是随着现代企业制度的建立而发展起来的。旨在解决委托代理企业经营机制下所产生的道德风险和逆向选择行为。它力图在经营者与所有者或公司之间建立一种基于股权的激励约束机制，使得经营者通过其潜在持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司经营成果，并承担经营风险。其核心目的是将管理层的个人利益与广大股东的利益统一起来，从而使股东价值或公司价值的最大化在管理层的决策过程中成为其自觉践行的准则。

二、股权激励机制在我国的实践

长期以来，我国国有上市公司高管人员的薪酬无法与市场经济的发展要求相适应。表现在:国有上市公司高管人员的薪酬仍以固定收入为主，缺乏与公司未来发展相关的长期激励机制，很难激励高管人员为长期持续地提高公司价值而努力工作。这使得国有上市公司的经营普遍短期化，既不利于公司的长远发展，也不利于保护股东的权益和投资的积极性，影响了证券市场的健康发展。

为此，2005年，国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》。2006年，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》;同年，国资委、财政部颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。这些文件都明确表示对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。

根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》，限制性股票与股票期权是上市公司实施股权激励的两种主要方式。这两种方式均是将企业股票未来价格的上涨作为被激励对象收入函数的重要变量，两者均为股东对经理阶层实施长期激励的制度安排。

限制性股票激励一般不需要激励对象用现金投资或者需要其直接投资的金额很小，公司会设立激励基金用于购买股票。只要激励对象满足接受限制性股票的条件，即可获得全值股票。在被激励对象为企业连续服务到限制性股票所注明的锁定时间段之后或者是完成预定目标之后，该激励对象即可获得股票，从而拥有企业的部分财产权，享受企业的分红。

限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件(如净利润、净资产收益率等财务指标或为该企业连续服务达一定年限等要求)，激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期。符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。

对于限制性股票激励方式，激励对象从企业取得的股票，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等规定计算缴纳个人所得税。股票出售时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。

可见，限制性股票奖励属于实值股票赠予，风险较小，即使股价在限售期内下跌，但只要不跌至零，员工手中的股票仍然是有价值的。

股票期权激励，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格(执行价格)和条件，购买本公司一定数量的股票的权利。被激励对象可以行权，从而获得市场价格和执行价格之间的价差收益;当然，如果在行权期内，股票的市场价总是低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。

一般地，股票期权在授予后存在等待期，然后进入可行权期。一般设计为分次行权(可为匀速或加速行权)。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再受到限制，只需符合《公司法》、《证券法》对高管出售股票等的有关规定即可。

另外，股票期权的激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。

可见，股票期权本身并不是股票，它只是授予激励对象购买企业股票的一种权力。在满足购买本企业股票的条件后，激励对象还需要直接投资购买股票。根据《个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定，授予激励对象股票期权时，不需要征税。激励对象行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价(执行价格)低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。

根据《上市公司股权激励管理办法》，董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源:

(1)向激励对象发行股份;

(2)回购本公司股份;

(3)法律、行政法规允许的其他方式。

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

在限制性股票激励机制下，激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。但应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票:

(1)定期报告公布前30日;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在股票期权激励机制下，上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:

(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司须调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:

(1)定期报告公布前30日;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权:

(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、上市公司激励机制的信息披露

董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。

上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。

激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。

上市公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。

中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。

上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并对外公告。

上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按监管机构关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

上市公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记，并在授予登记后及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。

上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按监管机构关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。