行的清解到期债务解散的概念

一、公司解散

（一）公司解散的概念

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。公司解散标志着公司的营业期限届满，特许权消灭，公司事务清算，财产将在股东和债权人之间进行分配。

（二）公司解散的分类

1.自愿解散。

只要出现了解散公司的事由公司即可解散。（1）无债权人受影响的解散。若一个公司的解散不侵犯任何债权人利益，公司便可以由董事会或理事会过半数成员投票通过，并经持有2/3的发行在外的股份的股东或成员在专门为此召开的会议上同意而解散。（2）有债权人受影响的解散。若一个公司的解散将侵犯其债权人的利益时，解散申请应递交安全和交换委员会。申请书应由过半数的公司董事会或理事会成员或公司高级管理人员签名，并由董事长或秘书或一位董事或理事证明。申请书还应阐明所有反对的理由和主张，连同公司解散决定在专门为此召开的会议上，经持有2/3代表发行在外的股份的股东或成员通过。（3）缩短公司期限的解散。通过修改公司章程中公司的存续期间也可以导致公司解散。

2.强制解散。

根据现行法律、法规或规则，经证实的申诉及合理的通知后，证券和交易委员会可以强制解散公司。

（三）公司解散的理由

公司解散的理由包括：1.公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他事由出现；2.股东会决议解散公司；3.公司合并或分立。

（四）公司解散的法律后果

公司解散后，产生的法律后果有：1.公司宣告解散后，其权利能力即受到法律的特别限制，即解散公司的权利能力仅局限于清算范围内，除为实现清算目的，由清算组代表公司处理未了结业务外，公司不得开展新的经营活动。2.公司解散后，还可以存续3年，处理有关公司的诉讼和结束公司业务。3.在存续的3年内，公司有权为股东、成员、债权人或其他有关人的利益转让其财产。

二、公司清算

公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算中，任何下落不明的股东或成员的可分配财产，其财产收归财产所在地的市或自治市所有。

三、公司破产

《菲律宾共和国破产法》（以下简称《破产法》）于1909年颁布，该法是通过吸收和借鉴《西班牙商法典》和1895年美国加州《破产法》而制定的。1976年，菲律宾颁布了有关破产机构设置的《总统令》，并于1981年进行了修正。

（一）破产案件的类型

《破产法》规定了三种类型的破产案件：迟延付款、自愿破产、非自愿破产或强制破产。

1.迟延付款。

迟延付款是指当企业或法人面临破产清偿压力时，可选择证券和交易委员会（SEC）依法给予推迟一定期限支付应付款项的一种制度。迟延付款不是减少付款额，只是付款时间的变更。不论债务人此时是否拥有足够的资产来抵偿其债务，迟延付款请求的前提是债务人在申请时无力履行其应履行的清偿到期债务的责任。迟延付款的步骤是：（1） 申请与受理。（2）通知债权人召集债权人会议。（3）公告受理通知。（4）债权人会议审议债务人请求。（5）当符合下列条件时可以认定为多数债权人同意债务人的请求：2/3投票权的债权人认可该申请；上述2/3投票权债权人中至少有3/5的多数债权被确定；（6）提出异议，这种异议必须在上述债务人会议后的10天内提出。（7）当认定债务人请求有效时，法庭将根据达成的协议签发裁定。如果反之，那么将终止已启动的程序，债权人将有权行使其相应的权利。

2.自愿破产。

根据《破产法》的规定，自愿破产的程序如下：（1）债务人申请宣告破产；（2）受案法院签发申请人宣告破产的裁定；（3）裁定的公告和送达；（4）债权人会议推举代理人；（5）通过法院移交债务人的财产或财产证明书给债权人的代理人；（6）清理债务人的资产、债权与债务；（7）达成清偿协议。

3.强制破产。

按照《破产法》的规定，强制破产的步骤包括：（1）三个或以上的债权人向法院提出申请宣告债务人破产；（2）签发令状要求债务人证明不应宣布破产的理由；（3）送达令状；（4）立案或驳回；（5）案件审理；（6）作出宣布债务人破产的裁定或决定；（7）裁定的公告和送达；（8）债权人会议推举代理人；（9）通过法院移交债务人的财产或财产证明书给债权人的代理人；（10）清理债务人资产、债权与债务；（11）达成清偿协议。

（二）破产管辖机构

证券交易委员会（SEC）是行政机关管辖破产问题的机构，管辖迟延付款的申请事宜。此外，SEC有权指定重组接受人或管理委员会。对处于困境中的合伙、公司和社团等商业组织，一旦SEC做出了上述指定，则将终止其相应的一些活动。SEC还有权评估这些企业是否可以继续经营、重组经营和恢复这些商业实体操作的可行性。如果超出SEC的权限，自愿破产和非自愿破产案件仍然由法院负责管辖。

SEC设立八个部，分别是：公司与法律部、稽查与评估部、证券与经纪部、金融市场业务部、证券投资与结算部、行政与财务部、受案与执行部以及监管部。

（三）证券交易委员会（SEC）的职权

《总统令》规定SEC拥有如下职权：1.在其受理的纠纷中，有权签发临时和永久的、禁止性的或强制性的禁令，为此应适用相关的《法庭规则》；2.根据相关规定和《法庭规则》的处罚规定，处罚藐视SEC的行为，无论这种行为是直接的还是间接的；3.根据SEC的监管职权，命令公司高级职员召集股东会议或公司成员会议；4.在公司股东或成员未出席股权委托协议投票的情况下，审核授权证书的使用和签发的有效性；5.在SEC诉讼程序中，出于质证、收集、获取证据的需要，SEC可以签发传票，传唤证人出庭作证；可以收集和查封所有相关的文件资料、案卷卷宗、纳税申报表、财务账册以及存款、债券等有价证券；6.对于任何违反本法、法规、规则和决定的行为处以罚款或惩处；7.授权设立和运营证券交易所、商品交易所和其他类似机构和组织，监督管理和规范这些机构和组织的行为；8.经与投资委、工业部、国家经济与发展部或其他相关下放部门协商后，批准、驳回或推迟有关公司注册申请；9.具有下列情况之一者，经过适当的公告和审理后，吊销或废止公司注册证书或特许权：（1）在获得相关证书和特许权时弄虚作假的；（2）拒绝遵守或对抗SEC合法指令，拒交相关费用构成严重损害特许权的；（3）至少5年连续未经营的；（4）在法律规定的期间内未办理登记手续的；（5）未按规定的期间、要求和格式提交相关报告的。10.行使其他法律赋予的职权。