工商行政登记注册

三、工商行政登记注册

（一）有限责任公司登记注册

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司是一种比较普遍的企业法律形式，其内部治理结构是“三会一总”框架结构，“三会”是指股东会、监事会和董事会。在董事会领导下，设立总经理职务，总经理向董事会负责，负责公司日常经营管理。

其登记注册程序及事项见表1－15有限责任公司登记注册和表1－16公司设立登记申请书。

表1－15　有限责任公司登记注册

表1－16　公司设立登记申请书

续表

订立有限责任公司章程可参照以下样本。

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方出资设立________有限公司，特于20____年____月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章　公司名称和住所

第一条　公司名称：___________________________________________________有限公司（以下简称“公司”）

第二条　公司住所：____________________________________________________

第二章　公司经营范围

第三条　公司经营范围：　　　　　（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

第三章　公司注册资本

第四条　公司注册资本：人民币________万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章　股东的名称、出资方式、出资额

第五条　股东的名称、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证号码出资方式出资额出资比例

第六条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章　股东的权利和义务

第七条　股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条　股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章　股东转让出资的条件

第九条　股东之间可以相互转让部分出资。

第十条　股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所，以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准董事长的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（9）对发行公司债券做出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

（12）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为___人，由股东会选举产生。董事任期___年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条　公司设经理1名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员。

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条　公司设监事____人，由公司股东会选举产生。监事任期每届____年，任期届满，可连选连任。

第二十三条　监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条　公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章　公司的法定代表人

第二十五条　董事长为公司的法定代表人，任期为____年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十六条　董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第九章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章　公司的解散事由与清算办法

第三十条　公司的营业期限为____年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第三十二条　公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章　股东认为需要规定的其他事项

第三十三条　公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条　公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条　本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条　本章程一式_____份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

20　年　月　日

（二）合伙企业登记注册

合伙企业是指依法设立的、由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。具体运作时，可以由其中一个合伙人经营，其他合伙人仅仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人按协商一致的原则共同经营。

合伙企业登记注册程序及事项见表1－17合伙企业登记注册。

表1－17　合伙企业登记注册

续表

合伙企业订立合伙协议可参照以下样本。

订立合同各合伙人：

姓名______________，性别______，年龄______，住址______________________

姓名______________，性别______，年龄______，住址______________________

第一条　合伙宗旨_____________________________________________________

第二条　合伙经营项目和范围__________________________________________

第三条　合伙期限　合伙期限为________年，自______年____月____日起至____年____月____日止。

第四条　出资额、方式、期限

1．合伙人__________（姓名）以____________方式出资，计人民币__________元。（其他合伙人同上顺序列出。）

2．各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3．本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请示分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条　盈余分配与债务承担

1．盈余分配，以_________________为依据，按比例分配。

2．债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条　入伙、退伙、出资的转让

1．入伙：

①需承认本合同；

②需经全体合伙人同意；

③执行合同规定的权利义务。

2．退伙：

①需有正当理由方可退伙；

②不得在合伙不利时退伙；

③退伙需提前____月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3．出资的转让：允许合伙人自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则，以退伙对待转让人。

第七条　合伙负责人及其他合伙人的权利

1．____________为合伙负责人。其权限是：

（1）对外开展业务，订立合同；

（2）对合伙事业进行日常管理；

（3）出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；

（4）支付合伙债务；

（5）______________________________________。

2．其他合伙人的权利：

（1）参与合伙事业的管理；

（2）听取合伙负责人开展业务情况的报告；

（3）检查合伙账册及经营情况；

（4）共同决定合伙重大事项。

第八条　禁止行为

1．未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合伙人，造成损失按实际损失赔偿。

2．禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3．禁止合伙人再加入其他合伙。

4．禁止合伙人与本合伙签订合同。

5．如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条　合伙的终止及终止后的事项

1．合伙因以下事由之一的终止：

（1）合伙期届满；

（2）全体合伙人同意终止合伙关系：

（3）合伙事业完成或不能完成；

（4）合伙事业违反法律被撤销；

（5）法院根据有关当事人请求判决解散。

2．合伙终止后的事项。

（1）即行推举清算人，并邀请__________中间人（或公证员）参与清算。

（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配。

（3）清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条　纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条　本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条　本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条　其他_______________________________________________________

第十四条　本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送___________各存一份。

合伙人：______（盖章） 合伙人：______（盖章） 合伙人：______（盖章）

　　　　　　　　　　年 月 日　　年 月 日　　　年 月 日

（三）个人独资企业登记注册

个人独资企业是指依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。《中华人民共和国个人独资企业法》对个人独资企业的最低注册资本没有限制，放宽市场准入，旨在弘扬创业精神，鼓励民间投资。

个人独资企业登记注册程序及事项见表1－18个人独资企业登记注册。

表1－18　个人独资企业登记注册

续表

（四）个体工商户登记注册

个体工商户简称个体户，是指生产资料归个人或家庭所有，以个人或家人的劳动为基础，劳动成果归个人或家庭占有或支配，在法律允许的范围内，依法经核准登记、从事工商业活动的个人。

个体工商户登记注册程序及事项见表1－19个体工商户登记注册。

表1－19　个体工商户登记注册